Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Fusions-acquisitions
Huit conseils sur l’opération avortée Orange-Bouygues
Après plusieurs mois de négociations et d’attente, le projet de rachat de Bouygues Telecom par Orange a officiellement pris fin vendredi. Plusieurs points sont évoqués pour expliquer cet échec. En premier lieu, un désaccord sur la valorisation d’Orange. Les négociations étaient d’autant plus difficiles que l’Etat, actionnaire du groupe à hauteur de 23%, souhaitait conserver une participation significative. Les conditions de la gouvernance du nouveau groupe faisaient également débat, en particulier sur les droits accordés à Bouygues. Enfin, l’Autorité de la concurrence imposait une répartition des actifs de Bouygues entre les différents opérateurs. SFR et Free devaient notamment se partager les fréquences, les réseaux de clients, et un certain nombre de boutiques. L’abandon de la fusion a en tous cas jeté un froid sur le secteur des télécoms qui a vu ses cours de bourse chuter, avec une baisse de capitalisation boursière cumulée au secteur de 11%, mardi 5 avril. Weil Gotshal & Manges est intervenu au côté d’Orange avec une équipe menée par Yannick Piette et Claude Serra, associés et composée d’Agathe Soilleux, associé ainsi que de Mathilde Descotes, Jean-Baptiste Cornic, Adrien Coulaud, Camille Seta-Gueret et Côme Wirz pour les aspects corporate ainsi que Cristina Marin et Ilana Smadja pour les aspects de droit bancaire. August & Debouzy conseillait également Orange dans le cadre des cessions envisagées à Iliad et Numéricable avec Gilles August, Julien Aucomte et Julien Wagmann, associés en corporate, Emmanuelle Barbara, Anaïs Qureshi, associées et Diane Reboursier, counsel, en social, Mahasti Razavi, associée, Alexandra Berg-Moussa, Isabelle Vigier et Chloé Minet, counsels, en commercial, contrat et propriété intellectuelle. Wilkie Farr & Gallagher intervenait sur les aspects de concurrence avec Jacques-Philippe Gunther et Adrien Giraud associés ainsi que Mathilde Saltiel, Alice Guérin, Mathilde Ayel, Anouk Falgas. Bouygues Telecom était assisté par le cabinet Darrois Villey Maillot Brochier avec Jean-Michel Darrois, Bertrand Cardi et Christophe Vinsonneau, associés, Laurent Gautier, counsel, Damien Catoir, Cécile de Narp, en corporate, Didier Théophile, associé, Guillaume Aubron et Olivia Chriqui en concurrence ainsi que Vincent Agulhon, associé et Loïc Védie, counsel, en fiscal. Flichy Grangé Avocats se chargeait du social avec Joël Grangé et Marine Conche, associés. L’APE était conseillé par le cabinet Bompoint avec Dominique Bompoint, associé et Louis-François Gueret. Iliad était assisté par Bredin Prat avec Olivier Assant, Florence Haas et Alexander Blackburn, associés, Alexandre Michel, Jean-Damien Boulanger, Antoine Le Bihan en corporate, Julien Gayral, associé, Magali Buchert, counsel, et Jean-Florent Mandelbaum pour le fiscal, Olivier Billard, associé et Karin-Amélie Jouvensal en concurrence, ainsi que Jérôme Cordier, counsel, en social. Franklin assistait Numéricable avec, pour les aspects corporate, Magali Masson, Christian Sauer et Kai Völpel, associés, Virginie Brault-Scaillet, of counsel, Paloma Champilou et Djésia Meziani, Julie Catala Marty, associée, Rémi Beydon et Christophe Nusbaumer, en concurrence ainsi que Claire Fougea, associée, en droit social.
De Pardieu et Gide sur le rapprochement d’Edmond de Rothschild et Cleaveland
Edmond de Rothschild a signé un protocole d’accord en vue de l’acquisition du gestionnaire immobilier Cleaveland. Créée en 2005 et regroupant une vingtaine de collaborateurs, Cleaveland est une société indépendante d’asset management immobilier pour compte de tiers, couvrant de nombreux services de la gestion immobilière (société de gestion d’OPCI, asset management et property management). Avec plus de 2,5 milliards d’euros d’actifs sous gestion, elle compte parmi ses clients d’importants family office et fonds de private equity. Avec cette acquisition, Edmond de Rothschild disposerait d’une offre complète en immobilier, associant investissement et gestion. Fin 2015, le groupe comptait 150 milliards d’euros d’actifs sous gestion, et rassemblait 2 800 collaborateurs répartis dans 31 implantations. Edmond de Rothschild était conseillé par De Pardieu Brocas Maffei avec Emmanuel Fatôme et Thomas Breart de Boisanger, associés. Cleaveland était accompagné par Gide Loyrette Nouel avec Hugues Moreau, associé.
Coblence et Vandelet sur le rachat de CLAL par Lebronze Alloys
Spécialisé dans la production d’alliages cuivreux, aluminiums, aciers spéciaux et superalliages, Lebronze Alloys reprend CLAL France et l’ensemble des filiales de CLAL Group. Basé dans l’Oise, CLAL intervient dans l’élaboration et la transformation des alliages spéciaux à base de cuivre et de nickel, à destination de nombreux secteurs comme l’horlogerie, la chimie, la pétrochimie, la protection électrique basse et moyenne tension, l’aérospatiale, ou encore la lunetterie de luxe. L’acquisition permet à Bronze Alloys de compléter ses gammes produits, mais également de renforcer ses équipes commerciales et ses capacités industrielles. Pesant désormais près de 240 millions d’euros de chiffre d’affaires, avec 1 400 employés répartis sur 16 sites dans six pays, le groupe ambitionne de devenir un acteur de référence mondiale dans les produits et composants métallurgiques de spécialité. Lebronze Alloys a été conseillé par Coblence & Associés avec Jean-Marc Coblence, associé, Julien Pastureau et Flore Teyssandier. CLAL a été accompagné par Vandelet & Associés, avec Alexis Vandelet, associé, et Julien Roccia, ainsi que par le Cabinet Dana & Associés avec Alban Pousset-Bougère, associé.
Private equity
Sept cabinets sur la création de Laborizon
Cinq laboratoires de biologie médicale se regroupent pour créer Laborizon, le leader du secteur dans le Grand Ouest. Le rapprochement d’ABO+ (Tours), Labomaine (Le Mans), Biorylis (La Roche-sur-Yon), Biolam (Saint-Nazaire) et CBMP (Redon) donnent ainsi naissance à un groupe pesant 100 millions d’euros de chiffre d’affaires, employant 1 000 collaborateurs dans 57 laboratoires et cinq plateaux techniques. Les 70 associés-biologistes détiennent la majorité, tandis que Bpifrance accompagne l’opération en minoritaire, via un ticket de 15 millions d’euros. Un endettement bancaire est également en cours de levée. Le groupe prévoit de poursuivre ses acquisitions afin de tripler son chiffre d’affaires d’ici cinq ans. Plusieurs dossiers sont d’ores et déjà à l’étude. Brunswick Société d’Avocats a conseillé le management avec Philippe Beauregard, associé, Benoît Pardigon sur le corporate et François Vignalou, associé, en fiscal. SLVF, avec Christel Alberti,Alexandre Piette, et David Scemla, associés, a conseillé Laborizon sur la partie corporate, tandis que STC Partners, avec Delphine Bariani, associée, et Bertrand Araud, s’est chargé de la due diligence juridique, fiscale et sociale. Weil, Gotshal & Manges, avec Frédéric Cazals, associé, et Anne-Sophie Gallot, était aux côtés de Bpifrance. ABRS, avec Emmanuel Rebillard, associé, a soutenu le laboratoire ABO+, Girault Chevalier Associés, avec Emmanuelle Girault, associée, est intervenu pour les laboratoires Labomaine, Biorylis et CBMP, et APROJURIS, avec Adeline Richard, associée, a accompagné Biolam.
Six conseils sur l’investissement d’Eurazeo dans Les Petits Chaperons Rouges
Eurazeo investit 134 millions d’euros, en fonds propres et obligations convertibles, dans le deuxième groupe privé de crèches en France, Les Petits Chaperons Rouges (LPCR). Il est accompagné de Bpifrance qui acquiert 8 % de la société, via un ticket de 25 millions d’euros. Le cofondateur et PDG de la société, Jean-Emmanuel Rodocanachi conserve la majorité. Five Arrows, qui détenait 40 % du groupe depuis 2010, signe sa sortie. Fondé en 2000, LCPR regroupe près de 850 établissements, dont 250 opérés directement par le groupe. Il compte de nombreux grands groupes parmi ses clients (Airbus, Axa, Crédit Agricole, EDF, Sanofi, etc.) et s’est également imposé sur le segment des délégations de service public (DSP). LCPR accueille ainsi 12 000 enfants, encadrés par plus de 3 200 collaborateurs. Grâce à l’ouverture de nouvelles crèches et à des acquisitions, le groupe a vu son chiffre d’affaires progresser de 56 millions d’euros en 2010 à 144 millions en 2015. Il compte aujourd’hui poursuivre les ouvertures de structures et les achats ciblés, tout en développant des services innovants et/ou connexes à la petite enfance. Eurazeo était conseillé par Skadden avec Olivier Diaz,Thomas Perrot, associés, Guillaume Roche, counsel, et Céline Gainet. PwC Société d’Avocats, représenté par Fabien Radisic, Yannick Olivier, associés, et Aurélie Cluzel-d’Andlau, était en charge de la due diligence juridique et fiscale. Bpifrance était accompagné par King & Wood Mallesons avec William Robert, associé, David Diamant, counsel, et Mathieu Terrisse sur le corporate. Le management était épaulé par Darrois Villey Maillot Brochier avec Pierre Casanova, associé, Orphée Grosjean, Christophe-Marc Juvanon, Frédéric Chevalier sur la partie corporate, Martin Lebeuf, associé, Emmanuelle Vicidomini, counsel, Mathilde Sollier, sur le financement, Vincent Agulhon, associé, Loïc Védie, counsel, sur le fiscal et Igor Simic, associé, et Marie Vigneron pour l’aspect concurrence. Enfin, Bredin Prat a conseillé Five Arrows avec Olivier Assant, Florence Haas, associés, et Simon Lange en corporate ainsi que Sébastien de Monès, associé, et Pierre Goyat en fiscalité. Le fondateur était conseillé par Stephenson Harwood, avec Patrick Mousset, associé.
Fidufrance et MF2A sur la levée de Simulation Training Company
Simulation Training Company (STC), entreprise spécialisée dans la formation professionnelle des pilotes d’affaires, lève 2,375 millions d’euros auprès de Newfund et d’investisseurs privés. STC a également signé un accord stratégique avec SIMCOM US, le numéro 3 mondial du secteur, qui fait son entrée au capital. La levée de fonds va permettre de financer l’ouverture d’un centre de formation pour l’aviation d’affaires et régionale, respectant les nouvelles normes européennes EASA (Agence européenne de la sécurité aérienne). STC a été accompagné par Fidufrance avec Denys Angeloglou, associé et président, et Sophie Viller. Newfund et les investisseurs privés ont été conseillés par MF2A représenté par Romain Franzetti, associé.
Lamartine, McDermott et Arsene sur l’OBO d’Uniware
Naxicap Partners devient actionnaire minoritaire de la SSII parisienne Uniware. L’opération comporte également une dette bancaire arrangée par LCL. Créé en 2010, Uniware opère dans le domaine du conseil technologique et informatique auprès des services IT des grands groupes, tant sur les problématiques d’infrastructure que de stratégie. La jeune entreprise innovante (labellisée en 2011) revendique ainsi une cinquantaine de clients grand compte, et une croissance annualisée de 70 % au cours des cinq dernières années. Elle affiche ainsi un chiffre d’affaires de 27 millions d’euros en 2015, et emploie 330 personnes. Naxicap Partners a été conseillé par Lamartine Conseil avec Cédric Sapède, associé, Camille Ferrat, et Charlotte Moreau sur les aspects juridiques et sociaux et Emmanuelle Prost, associée, sur les aspects et fiscaux. Uniware a été accompagné par McDermott Will & Emery, avec Grégoire Andrieux et Pierre-Arnoux Mayoly, associés, Julie Seroka, Marie-Muriel Barthelet, Anne Febvre, Shirin Deyhim sur la partie corporate, ainsi qu’Arsene Taxand avec Franck Chaminade, associé, et Hélène Leclère pour la partie fiscale
Droit général des affaires
Orrick et Bardon sur le litige opposant Corsair à Air Austral
Le 15 mars dernier, la Commission européenne a débouté Corsair et a estimé que la recapitalisation d’Air Austral ne relevait pas d’une Aide d’Etat. Saisie, le 27 août 2013, par une plainte déposée par Corsair qui entendait ainsi contester l’opération de recapitalisation d’Air Austral par la Sematra (en 2012) au regard du droit des aides d’Etat, la Commission européenne a conclu, aux termes d’une décision particulièrement motivée, que la recapitalisation d’Air Austral par la Sematra, ne constituait pas une aide d’Etat. Selon la Commission, les modalités de déroulement de l’opération de recapitalisation, menée dans le cadre d’un plan global, crédible et réaliste, ont permis d’établir que la Sematra s’est comportée en tant qu’investisseur avisé, comme le fait tout actionnaire privé en économie de marché. Cette décision s’inscrit dans le prolongement des décisions de rejet rendues par le tribunal administratif de Saint-Denis de la Réunion, d’abord en référé, le 24 août 2012, puis, au fond, le 4 juillet 2014, toujours à la suite de recours formés par Corsair. Air Austral était conseillé pour l’ensemble de ces procédures par Orrick Rambaud Martel, avec Saam Golshani, associé en corporate, Noël Chahid-Nouraï, Philipe Zeller et Constance Boillot en droit public, Michel Roseau, associé, et Gaël Hichri pour les aspects concurrence. Le département était conseillé par Bardon & de Faÿ avec Pauline de Faÿ, associée, et Marlène Lecomte.
