Droit général des affaires

Clifford sur le lancement de SIGMA X Europe MTF par Goldman Sachs

La banque américaine Goldman Sachs a lancé à Paris le 21 décembre 2020 une nouvelle plateforme de courtage d’actions : le système multilatéral de négociation baptisé SIGMA X Europe MTF. Ce hub de trading, qui fonctionne désormais en complément de la plateforme SIGMA X MTF, basée au Royaume-Uni, fournira aux clients de Goldman Sachs au sein de l’Union européenne une solution à leurs besoins d’exécution et de liquidité à la suite du Brexit. SIGMA X Europe MTF admettra des actions et instruments de négociation assimilés au travers de 16 marchés européens, tandis que SIGMA X MTF à Londres continuera à couvrir aussi bien les actions britanniques qu’européennes. Clifford Chance a assisté Goldman Sachs avec Frédérick Lacroix, associé, Hélène Kouyaté, counsel, et Irina Rambeloson sur l’obtention des autorisations réglementaires, l’adaptation de la documentation du MTF au droit français et la revue des contrats d’externalisation. Le bureau de Londres est également intervenu sur les aspects britanniques.

De Gaulle Fleurance et CMS sur le financement d’Urbasolar

Urbasolar, un des leaders de l’énergie solaire basé à Montpellier, a bouclé un financement de 246 millions d’euros, soit le plus gros financement de portefeuille de centrales photovoltaïques à construire de l’année 2020. L’opération va permettre à Urbasolar de lancer la construction de quarante projets, lauréats des appels d’offres de la Commission de régulation de l’énergie (CRE). Arrangé auprès de Bpifrance, la Caisse d’Epargne CEPAC et La Banque Postale, avec la participation du Crédit du Nord, ce financement bancaire porte sur un portefeuille de projets de centrales au sol, flottantes, d’ombrières photovoltaïques ainsi que de toitures. Ces centrales produiront 310 GWh d’électricité verte, représentant l’équivalent de la consommation annuelle de 66 000 foyers. De Gaulle Fleurance & Associés a conseillé le pool de prêteurs avec Jonathan Souffir, associé, Claire Haas, senior manager, Adrien Serf et Lily Ravon en financement. CMS Francis Lefebvre Avocats a accompagné Photosol sur l’audit juridique des centrales composant le portefeuille.

Racine et Gide sur l’acquisition de l’immeuble de bureaux View auprès d’Amundi

Hémisphère, société indépendante d’investissement et de gestion immobilière spécialisée dans le secteur tertiaire et le logement, et un fonds américain ont acheté l’immeuble de bureaux View d’une superficie de 22 700 m², qui se situe le long du boulevard périphérique, Porte des Lilas, au cœur d’une régénération urbaine. Signé du cabinet d’architectes Baumschlager Eberle et livré fin 2018 à Amundi Immobilier par Nexity et Crédit Agricole Immobilier, l’ensemble déploie des plateaux divisibles d’environ 3 500 m² proposant 87 % de surfaces de bureaux en premier jour, et une capacité d’accueil de 1 840 personnes en l’état, pouvant aisément être portée à 2 060 personnes. Sur le plan environnemental, View est certifié et labellisé HQE (passeport Exceptionnel), BREEAM (Excellent), Effinergie + et se situe 40 % au-delà des exigences de la RT 2012. Racine a représenté Hémisphère et le fonds américain avec Fabrice Rymarz, associé, Quentin Cournot et Laure Guthmann Dalmay en fiscal. Gide Loyrette Nouel a par ailleurs assisté Hémisphère avec Nicolas Planchot, associé, Marie Pastier-Mollet et Chloé Charrier pour les questions juridiques.

Fidal sur l’introduction en Bourse de Winfarm

Winfarm, le numéro un français de la vente à distance pour les éleveurs et le monde agricole, vient de se lancer en Bourse sur le marché Euronext Growth à Paris. Cette opération doit lui permettre notamment de saisir des opportunités de croissance externe ciblées, d’accompagner la montée en puissance de l’activité de nutrition et d’hygiène animale, de doter la ferme de Bel Orient d’un outil pilote de transformation de produits laitiers. Après approbation du prospectus par l’Autorité des marchés financiers (AMF) le 4 décembre 2020, le premier jour de négociation des actions Winfarm est intervenu le 9 décembre 2020. Le conseil d’administration de la société a fixé le prix d’introduction à 35 euros par action. L’opération a été sursouscrite 1,6 fois, la demande globale s’étant élevée à 23,1 millions d’euros. Fidal a accompagné Winfarm avec Isabelle Juliard-Feyeux et Stéphanie de Robert Hautequère, associées, Magali Zambenedetti et Charline Mathe en marchés de capitaux et droit boursier. Une équipe pluridisciplinaire (droit fiscal, droit social, propriété intellectuelle, droit patrimonial, droit de l’environnement, droit immobilier, droit des assurances, baux commerciaux et droit économique) est également intervenue dans le cadre des opérations de restructuration pré-introduction en Bourse et des due diligences.

Fusions-acquisitions

Trois cabinets sur l’acquisition d’Evocime Formations Banque & Assurance par IFPASS

L’Institut de formation de la profession de l’assurance (IFPASS) a mis la main sur Evocime Formations Banque & Assurance (filiale du groupe SVP), un des principaux acteurs de la formation dans les secteurs de la banque et de l’assurance. Cette acquisition permet au groupe IFPASS de renforcer sa position de leader au sein du secteur de l’assurance et d’élargir son activité à la finance. L’opération permet également à IFPASS d’accueillir en son sein de nouvelles compétences et expertises, de compléter son offre, notamment digitale, ainsi que de renforcer son maillage territorial avec un site à Reims et une antenne à Lorient. Devenu filiale d’IFPASS Services, Evocime Formations Banque & Assurance change de nom et s’appellera désormais AGIFpass Banque/Finance. Le groupe IFPASS a été accompagné par Foley Hoag avec Frédéric Cohen, associé, et Alexandre Plas en corporate ainsi que par NMCG avec Nathalie Maire, associée, et Elsa Guilbault, of counsel senior, en social. Bird & Bird a conseillé SVP avec Gildas Louvel, associé, et Sofia El Biyed sur les aspects légaux.

Six cabinets sur l’acquisition d’Ecore par Derichebourg

Derichebourg, le groupe de services à l’environnement, premier recycleur français de métaux, est entré en négociations exclusives avec les actionnaires d’Ecore en vue de l’acquisition de l’intégralité du capital de Groupe Ecore Holding (Luxembourg). Le fonds d’investissement américain HIG Capital détient depuis quatre ans 49 % du capital d’Ecore. Cette opération devrait permettre à Derichebourg d’ajouter 1,2 milliard d’euros de chiffre d’affaires à ses 2,5 milliards d’euros réalisés au terme de son exercice 2019-2020. L’accord est matérialisé par une promesse unilatérale d’achat assortie d’une période d’exclusivité devant permettre aux parties de finaliser leur accord. Sa réalisation est subordonnée à la signature des accords définitifs entre les parties. Elle interviendrait dans le respect des obligations applicables en matière de consultation des instances représentatives du personnel et serait soumise à l’autorisation préalable de l’autorité compétente en matière de contrôle des concentrations. Le groupe bénéficie d’un soutien financier de premier plan pour sécuriser les sujets de financement liés à ce projet d’acquisition. Derichebourg a été accompagné par Hoche Avocats avec Jérôme Roustit et Jean-Luc Blein, associés, en M & A, fiscal et social et par le cabinet Renaudier avec Richard Renaudier,Karine Turbeaux et Marianne Le Moullec, associés, en concurrence. Le management d’Ecore a été conseillé par Gowling WLG avec Patrick Mousset, associé, en corporate et par Jeausserand Audouard avec Jérémie Jeausserand et Tristan Audouard, associés, en fiscal. Frieh Associés a assisté HIG capital avec Michel Frieh et Karine Lenczner, associés, pour la rédaction et négociation de la documentation de cession ainsi qu’avec Fayrouze Masmi-Dazi, associée, en contrôle des concentrations. White & Case a épaulé Guillaume Dauphin, actionnaire historique du groupe Ecore, avec Franck De Vita, associé, et Agathe Delalande en corporate.

Trois cabinets sur l’OPA d’Alphatec sur EOS Imaging

Alphatec Holdings (ATEC), société de dispositifs médicaux basée aux Etats-Unis et spécialisée dans les solutions innovantes pour la chirurgie du rachis, a conclu un nouvel accord en vue de l’acquisition d’EOS imaging (EOS). EOS est une société française cotée sur le marché réglementé d’Euronext Paris, leader dans le domaine de l’imagerie médicale orthopédique et des solutions logicielles permettant d’améliorer le traitement chirurgical des patients. La combinaison des offres des deux entreprises permettrait d’améliorer la prise en charge du patient, du diagnostic au contrôle postopératoire et au suivi long terme. Selon les termes de l’accord relatif au dépôt d’un projet d’offre publique, l’opération consisterait en une offre publique d’achat volontaire portant sur la totalité des actions et Oceane émises par EOS. Les actionnaires d’EOS recevraient un prix de 2,45 euros par action EOS. ATEC a reçu des engagements d’apport à l’offre de Fosun Pharma et Bpifrance Investissement, actionnaires de référence d’EOS, ainsi que de la fondatrice et du directeur général d’EOS Imaging. Il est prévu que l’offre publique soit déposée auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) en février, le règlement livraison devant intervenir en cas de succès de l’offre au cours du deuxième trimestre, sous réserve de la réalisation au préalable des conditions suspensives usuelles. Latham & Watkins a accompagné ATEC avec Alexander Crosthwaite, associé, Philippe Tesson, François Blanchet et Agathe Joyce en corporate ; Etienne Gentil, counsel, en financement ; Matthias Rubner, associé, Celia Gallo et Jad Clam en droit du travail et Adrien Giraud, associé, en concurrence. Par ailleurs, les bureaux de San Diego et de San Francisco sont intervenus en corporate et financement américains. Gide Loyrette Nouel a épaulé EOS Imaging avec Anne Tolila et Charles de Reals, associés, Corentin Charlès et Anaïs Roudel en M&A/corporate, et Magali Buchert, associée, en fiscal. DLA Piper a représenté Fosun avec Jeremy Scemama, associé, et Fabien Goudot en corporate.

Six cabinets sur l’acquisition d’Ecore par Derichebourg

Derichebourg, le groupe de services à l’environnement, premier recycleur français de métaux, est entré en négociations exclusives avec les actionnaires d’Ecore en vue de l’acquisition de l’intégralité du capital de Groupe Ecore Holding (Luxembourg). Le fonds d’investissement américain HIG Capital détient depuis quatre ans 49 % du capital d’Ecore. Cette opération devrait permettre à Derichebourg d’ajouter 1,2 milliard d’euros de chiffre d’affaires à ses 2,5 milliards d’euros réalisés au terme de son exercice 2019-2020. L’accord est matérialisé par une promesse unilatérale d’achat assortie d’une période d’exclusivité devant permettre aux parties de finaliser leur accord. Sa réalisation est subordonnée à la signature des accords définitifs entre les parties. Elle interviendrait dans le respect des obligations applicables en matière de consultation des instances représentatives du personnel et serait soumise à l’autorisation préalable de l’autorité compétente en matière de contrôle des concentrations. Le groupe bénéficie d’un soutien financier de premier plan pour sécuriser les sujets de financement liés à ce projet d’acquisition. Derichebourg a été accompagné par Hoche Avocats avec Jérôme Roustit et Jean-Luc Blein, associés, en M & A, fiscal et social et par le cabinet Renaudier avec Richard Renaudier,Karine Turbeaux et Marianne Le Moullec, associés, en concurrence. Le management d’Ecore a été conseillé par Gowling WLG avec Patrick Mousset, associé, en corporate et par Jeausserand Audouard avec Jérémie Jeausserand et Tristan Audouard, associés, en fiscal. Frieh Associés a assisté HIG capital avec Michel Frieh et Karine Lenczner, associés, pour la rédaction et négociation de la documentation de cession ainsi qu’avec Fayrouze Masmi-Dazi, associée, en contrôle des concentrations. White & Case a épaulé Guillaume Dauphin, actionnaire historique du groupe Ecore, avec Franck De Vita, associé, et Agathe Delalande en corporate.

Trois cabinets sur l’OPA d’Alphatec sur EOS Imaging

Alphatec Holdings (ATEC), société de dispositifs médicaux basée aux Etats-Unis et spécialisée dans les solutions innovantes pour la chirurgie du rachis, a conclu un nouvel accord en vue de l’acquisition d’EOS imaging (EOS). EOS est une société française cotée sur le marché réglementé d’Euronext Paris, leader dans le domaine de l’imagerie médicale orthopédique et des solutions logicielles permettant d’améliorer le traitement chirurgical des patients. La combinaison des offres des deux entreprises permettrait d’améliorer la prise en charge du patient, du diagnostic au contrôle postopératoire et au suivi long terme. Selon les termes de l’accord relatif au dépôt d’un projet d’offre publique, l’opération consisterait en une offre publique d’achat volontaire portant sur la totalité des actions et Oceane émises par EOS. Les actionnaires d’EOS recevraient un prix de 2,45 euros par action EOS. ATEC a reçu des engagements d’apport à l’offre de Fosun Pharma et Bpifrance Investissement, actionnaires de référence d’EOS, ainsi que de la fondatrice et du directeur général d’EOS Imaging. Il est prévu que l’offre publique soit déposée auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF) en février, le règlement livraison devant intervenir en cas de succès de l’offre au cours du deuxième trimestre, sous réserve de la réalisation au préalable des conditions suspensives usuelles. Latham & Watkins a accompagné ATEC avec Alexander Crosthwaite, associé, Philippe Tesson, François Blanchet et Agathe Joyce en corporate ; Etienne Gentil, counsel, en financement ; Matthias Rubner, associé, Celia Gallo et Jad Clam en droit du travail et Adrien Giraud, associé, en concurrence. Par ailleurs, les bureaux de San Diego et de San Francisco sont intervenus en corporate et financement américains. Gide Loyrette Nouel a épaulé EOS Imaging avec Anne Tolila et Charles de Reals, associés, Corentin Charlès et Anaïs Roudel en M&A/corporate, et Magali Buchert, associée, en fiscal. DLA Piper a représenté Fosun avec Jeremy Scemama, associé, et Fabien Goudot en corporate.

Quatre cabinets sur la vente d’Axéria Prévoyance à Malakoff Humanis

Le groupe lyonnais April, courtier grossiste en assurance, est entré en négociation exclusive avec Malakoff Humanis pour la cession d’Axéria Prévoyance, sa filiale de portage de risque spécialisée dans l’assurance santé, prévoyance et emprunteur. Malakoff Humanis, groupe de protection sociale paritaire et mutualiste, réalisant près de 85 % de son chiffre d’affaires en assurance collective, vise ainsi à accroître son développement en assurance individuelle et sur les clientèles TPE. L’opération reste soumise aux autorisations de l’Autorité de contrôle prudentiel et de résolution (ACPR) et de l’Autorité de la concurrence. Avec ce projet de cession de ses activités de portage de risques en santé et prévoyance, le groupe April accélère son recentrage sur la distribution d’assurance et noue un partenariat stratégique avec Malakoff Humanis et Axéria Prévoyance. April a été épaulé par De Pardieu Brocas Maffei, avec Guillaume Touttée, associé, et Raphaëlle de Gabrielli en corporate, et Côme Chaine, sur les aspects réglementaires ainsi que par le cabinet Weil, Gotshal & Manges avec Agathe Soilleux et David Aknin, associés, Pierre-Alexandre Kahn, counsel, et Sérène Lefèvre en corporate. Malakoff Humanis a été assisté par le cabinet Darrois Villey Maillot Brochier ainsi que par PwC Société d’Avocats avec Maud Poncelet et Laurence Toxé, associées, Alix Brechet et Sofian Bouchibi pour la due diligence fiscale ; Nicolas Mordaunt-Crook, associé, Benoît Lapointe de Vaudreuil, of counsel, Pierre Birotheau pour la due diligence juridique.