Le loueur de véhicules frigorifiques Petit Forestier s’apprête à reprendre Fraikin, aux mains de CVC Capital Partners depuis 2007. Eurazeo, qui détenait encore une part minoritaire, signe également sa sortie.
L’opération vise à créer un acteur de référence européen du marché des véhicules utilitaires et industriels pesant 1,3 milliard d’euros de chiffre d’affaires. Les deux marques, qui conserveront leur autonomie, présentent en effet une bonne complémentarité. Petit Forestier, qui dispose de 42 700 véhicules et 1 400 containers, s’est spécialisé dans le domaine du froid. Avec 57 000 véhicules, Fraikin a lui un positionnement plus généraliste. «Avec Fraikin, nous consolidons notre position sur le marché toujours plus concurrentiel de la mise à disposition de véhicules», a commenté le président du groupe, Yves Forestier, dans un communiqué. Les deux entités pourront ainsi mutualiser leurs réseaux afin de mieux accompagner leurs clients sur leurs différents marchés. Fondé en 1944, Fraikin est devenu le leader européen de la location multiservice de véhicules industriels, utilitaires et commerciaux pour les professionnels. Grâce à un réseau de 180 agences, il sert toute l’Europe ainsi que l’Arabie saoudite. Initialement familiale, l’entreprise s’est introduite en Bourse en 1995 avant de se retirer cinq ans plus tard. En 2003, elle connaît son premier LBO sous l’égide d’Eurazeo, puis poursuit avec CVC Capital Partners en 2007. Eurazeo avait alors réinvesti dans l’opération en minoritaire. Aujourd’hui, la société emploie 2 800 personnes et a enregistré en 2015 un chiffre d’affaires de 656 millions d’euros, contre 611 millions d’euros en 2006. De son côté, Petit Forestier demeure majoritairement un groupe familial, même s’il a accueilli en 2007 le fonds belge Sofina, détenteur de 43 % du capital. Grâce à ses 3 000 salariés, il anime un réseau présent dans 14 pays européens ainsi qu’au Maghreb, lui permettant de générer un chiffre d’affaires de 577 millions d’euros. Desfilis a accompagné Petit Forestier avec José Desfilis, Isabelle Buffard-Bastide et Frédéric Pinet, associés corporate, Sophie Fournier-Dedoyard, associée, en droit fiscal, et Frédéric Mandel, associé, en droit social. Ashurst est intervenu sur l’aspect concentration avec Christophe Lemaire, associé, Simon Naudin, counsel, et Sarah Chikh ; et le cabinet De Gaulle Fleurance et Associés, sur la partie financement, avec May Jarjour, associée, et Claire Haas. Linklaters a conseillé CVC Capital Partners et Eurazeo avec Fabrice de La Morandière, associé, Clotilde Billat et Laure Bauduret en corporate, Anne Wachsmann et Thomas Elkins, associés, sur les aspects concurrence, Edouard Chapellier, associé, en fiscal et Géric Clomes, counsel, en droit social.
Le conseil de Petit Forestier : José Desfilis, associé au sein du cabinet Desfilis
Quel est l’objectif de cette opération ?
Le marché de la mise à disposition de véhicules utilitaires ou industriels évolue énormément. On observe une intensification de la concurrence exercée par les constructeurs automobiles et les établissements financiers de dimension internationale (présents sur la vente, le leasing, la location et les services) ainsi que, concomitamment, la poursuite des mouvements de concentration au niveau des clients. Ces éléments augmentent la pression concurrentielle sur des entreprises historiquement de dimension familiale. Grâce à cette acquisition, Petit Forestier crée un acteur de référence en Europe ; les deux sociétés étant présentes dans une quinzaine de pays.
Comment est financée l’opération ?
Le rachat est financé par un emprunt bancaire ainsi que par une augmentation de capital qui sera souscrite par les actionnaires du groupe, à savoir la famille Forestier et le fonds Sofina.
Quelles sont les caractéristiques de l’opération ?
Il s’agit d’un process classique de rachat de 100 % des titres Fraikin par la holding du groupe Forestier. Toutefois, les deux marques seront conservées. Fraikin conservera ainsi son siège et ses équipes. La même logique avait d’ailleurs été appliquée en 1998 lors de la reprise de Stricher, qui continue à être exploité sous son nom.
Quel a été le point le plus complexe à gérer ?
L’opération ne présente pas de difficulté particulière sur le plan technique. Sa spécificité réside plutôt dans la nature des actionnariats. Il est en effet rare qu’une entreprise familiale rachète une société sous LBO à un fonds ; le contraire étant plus courant. Le rôle des conseils a été d’expliquer le paradigme de la partie d’en face afin de rapprocher deux cultures assez différentes.
