Fusions-acquisitions

Quatre cabinets sur l’acquisition de Michel & Augustin

Danone est entré en négociations exclusives avec la marque de biscuits et de desserts Michel et Augustin. Via une nouvelle structure d’investissement basée à New York et baptisée Danone Manifesto Ventures, le géant des produits laitier va acquérir 40 % du capital, permettant ainsi à Artémis, la holding financière de la famille Pinault actuellement détentrice de 70 % du capital, de se désengager progressivement. L’acheteur a d’ores et déjà annoncé sa volonté de poursuivre sa montée au capital dans les prochaines années. Fondé en 2004, Michel et Augustin conçoit et commercialise une gamme premium de biscuits, produits laitiers, desserts frais et boissons. En rejoignant la force de frappe de Danone, la société pourra poursuivre son développement, en particulier aux Etats-Unis, où elle cherche à s’implanter depuis plusieurs mois. En 2015, Michel et Augustin a réalisé 40 millions d’euros de chiffre d’affaires, en croissance de près de 35 % par rapport à 2014. Danone était conseillé par Herbert Smith Freehills avec Hubert Segain, associé, Cyril Boulignat et Sara Gharbi en corporate, Sergio Sorinas, associé, en concurrence, Sophie Brézin, associée, Marie Ballenghien et Lauriane Gregor en droit social, et Céline Bey, of counsel et Samira Anfi sur les aspects de la propriété intellectuelle. EY Société d’Avocats est intervenu sur la due diligence fiscale avec Matthieu Autret, associé, Nadège Briotet et Clémence Darné. L’équipe juridique de Danone était menée par Isabelle Coste-Le Personnic, senior legal counsel. Desfilis a conseillé Michel et Augustin avec Frédéric Pinet, associé, et Marie-Victoire James en corporate et Sophie Fournier-Dedoyard, associée, en fiscal. Le cabinet Noésis est aussi intervenu sur les aspects de propriété intellectuelle avec Marie Fabregat et Caroline Hiltgen-Lebouvier, associées.

DLA, Paul Hastings et CVML sur la cession d’Acto Mezzanine

Edmond de Rothschild Investment Partners (EdRIP) rachète Acto Mezzanine à ACG Capital. Ce dernier avait acquis l’activité mezzanine en 2013 auprès de Groupama Private Equity lorsque l’assureur avait cédé ses branches de private equity. Si ACG conserve la partie fonds de fonds, il a donc décidé de se séparer de la partie financement, «faute de synergies avec les autres activités de la société». Après le closing d’un deuxième fonds en 2015 à 210 millions d’euros, Acto Mezzanine dispose de 400 millions d’euros sous gestion. Avec cette opération, EdRIP porte ses montants sous gestion à 1,5 milliard d’euros, et rassemble une équipe de 54 personnes. DLA Piper a conseillé ACG Capital avec en corporate Xavier Norlain, associe, et Elodie Cavazza en fiscal, Guillaume Valois, associé, et en social, Jérôme Halphen, associé. Paul Hastings a accompagné EdRIP avec Olivier Deren, associé, et Charlotte Dupont. CVML a soutenu Acto Mezzanine avec Serge Levine, associé.

Private equity

Clifford, Willkie et Mayer Brown sur la reprise de But

Clayton Dubilier & Rice (CD&R) a annoncé être entré en négociation exclusive avec Colony Capital, Goldman Sachs et OpCapita pour le rachat de la marque de mobilier But. VM Holding, le véhicule d’investissement du groupe de mobilier autrichien Lutz est également présent à ses côtés. Le montant de la transaction n’a pas été communiqué. Colony Capital, Goldman Sachs et OpCapita avaient racheté le groupe français en 2008 au cours d’un LBO primaire valorisant l’entreprise 550 millions d’euros. Fondée en 1972, elle emploie plus de 6 000 salariés et dispose d’un réseau de 303 établissements dont 117 franchisés. Elle est le troisième distributeur de meubles en France derrière Ikea et Conforama, et a réalisé en 2015 un chiffre d’affaires d’1,3 milliard d’euros. Clifford Chance a conseillé CD&R avec Gilles Lebreton et Marianne Pezant, associés, Justine Souchay, en corporate, Alexandre Lagarrigue, associé, et Jitka Susankova, counsel, en fiscal, Dessislava Savova, associée, sur les aspects contrats commerciaux, et Katrin Schallenberg, counsel, en droit de la concurrence. Les actionnaires de BUT étaient soutenus par Willkie Farr & Gallagher avec Daniel Hurstel et Annette Péron, associés, David Lambert et Liza Scemama en corporate, Faustine Viala, associée, et David Kupka en concurrence, Stanislas Curien, special european counsel, en financement et Pierre Ullmann, associé, en fiscal. Le management était accompagné par Mayer Brown avec Alexandre Dejardin et Guillaume Kuperfils, associés, ainsi que Laurent Borey et Christopher Lalloz, associés, et Paul de France en fiscal.

Cinq cabinets sur la reprise d’ERI par Latour Capital

Latour Capital entre au capital du spécialiste du génie électrique ERI à l’occasion d’un MBO organisé avec l’actuel dirigeant, Pierre Chaplain et l’équipe de management. Fondée en 1957, ERI propose aux maîtres d’ouvrage des services de génie électrique et de corps d’état technique, lors de la rénovation, de l’entretien et de la réhabilitation de tout type de bâtiments. Employant près de 700 salariés, l’entreprise a réalisé en 2015 un chiffre d’affaires de 123 millions d’euros. Veil Jourde était aux côtés de Latour Capital avec Géraud Saint Guilhem, associé, Gabriel d’Amécourt, Joséphine Laurans en corporate, Christophe Delrieu, associé, et Alexandre Polak en fiscal, Hervé Pillard, counsel, en droit bancaire et Emmanuel Tricot, associé, en concurrence. Fidufrance est aussi intervenu avec Denys Angeloglou, et Sophie Viller. Paul Hastings a conseillé les actionnaires historiques avec Olivier Deren, associé, et Charlotte Dupont en corporate, Allard de Waal, associé, et Thomas Pulcini en fiscal. Pierre Chaplain était conseillé par Gaftarnik, Le Douarin et Associés avec Mickaël Levi, associé. Les banques étaient représentées par De Gaulle Fleurance & Associés avec May Jarjour, associée, et Claire Haas.