Le groupe franco-américain Holweg Weber, leader mondial de la conception, du développement et de l’assemblage de solutions dédiées à la fabrication de packaging et sacs en papier, sort du giron d’Azulis Capital et de ses co-investisseurs pour passer sous le contrôle du français Motion Equity Partners.
Fruit du rapprochement des deux groupes Holweg et H.G. Weber, le groupe Holweg Weber emploie 180 personnes dans le monde et opère à travers quatre entités, dont deux principaux sites d’assemblage à Molsheim (France), où est également situé son siège social, ainsi qu’à Kiel (Etats-Unis). Il possède par ailleurs deux filiales en Espagne et en Allemagne. Il a réalisé en 2017 un chiffre d’affaires de 50 millions d’euros, dont plus de 95 % hors de France. L’opération, financée par le fonds de dette LGT European Capital Limited à hauteur d’un montant qui avoisinerait les 35 millions d’euros, constitue un nouveau MBO pour certains managers du groupe. Cette cession franco-américaine intervient en effet six ans après la sortie du groupe familial DCM d’Holweg Weber et la reprise de ce dernier par Azulis Capital et ses co-investisseurs, BNP Paribas Développement et Unigrains, qui l’avaient valorisé à l’époque 32 millions d’euros. Motion Equity Partners a été conseillé par BGB & Associés avec Alexandre Gaudin, associé, et Virginie Couvrat en corporate, par Gide en financement avec Thomas Binet, associé, et Anne Moriceau, par Fidal en fiscal avec Guillaume Nuttens et Ariane Bertrand-Parigi, associés, et Julien Debels, ainsi que par Mayer Brown avec Elodie Deschamps, associée, Alexandre Chagneau et Pierre-Guillaume Sagnol. Azulis Capital et ses co-investisseurs ont été assistés par Altana avec Gilles Gaillard, associé, et Julie Rolet, counsel, en corporate, et Pierre Lubet, associé, en droit social, par Morrison & Foerster à New York pour les aspects américains, ainsi que par Aristide Law en fiscal avec Blaise-Philippe Chaumont, associé. Lamartine Conseil a épaulé les managers avec Maxime Dequesne, associé, et Pierre Lagresle. Ashurst a accompagné LGT European Capital Limited avec Pierre Roux, Anne Reffay et Emmanuelle Pontnau-Faure, associés.
Le conseil d’Azulis Capital : Gilles Gaillard, associé chez Altana
Qu’est-ce qui a motivé la vente d’Holweg Weber par Azulis Capital ?
A l’époque du carve-out de DCM en 2012, Azulis Capital était parvenu à réunir les groupes français Holweg et américain H.G. Weber, deux spécialistes de la conception, du développement et de l’assemblage de machines de fabrication de sacs en papier, qui avaient de fortes synergies. Le travail de développement et de stratégie d’Azulis avec le management a permis de faire d’Holweg Weber l’un des leaders mondiaux dans ce secteur de niche de haute technologie. Mais Azulis Capital a estimé qu’il était temps de passer la main. Par ailleurs, le fonds connaissait bien Motion Equity Partners, et leurs équipes partagent un profil assez proche, notamment en termes de gestion de portefeuille.
Quelles ont été les principales spécificités de l’opération ?
L’une des principales particularités est que l’acquéreur aurait pu à l’origine racheter uniquement la holding française qui coiffait l’ensemble du groupe, ce qui aurait débouché sur une opération assez simple. Cependant, pour des raisons tenant à l’implantation d’une partie du groupe aux Etats-Unis, l’opération a été finalement dédoublée et Motion Equity Partners a racheté toute la partie américaine dans un premier temps et la partie française dans un second temps. Cela nous a donc obligés à travailler différemment et main dans la main avec un cabinet correspondant à New York, Morrison & Foerster.
Outre cet aspect cross-boarder, quelles autres difficultés avez-vous rencontrées lors de la structuration de ce deal ?
L’opération a réuni beaucoup d’intervenants et a nécessité de mettre en place un financement unitranche dans des délais très courts. C’était une véritable mécanique horlogère à appréhender de la manière la plus fluide possible, mais nous avons eu la chance de traiter avec des équipes et des conseils très réactifs. Tout le monde était tourné vers la réussite du projet, et dès que nous étions face à un sujet technique potentiellement bloquant, il était généralement traité dans la journée. Par ailleurs, la complexité de ce deal nécessitait d'avoir une capacité d'intervention à l'international.
