Private equity

Orrick, Arsene et McDermott sur l’entrée de Goldman Sachs au capital de Voodoo

La start-up française Voodoo, spécialisée dans la création et l’édition de jeux vidéo pour smartphone, annonce l’entrée de la banque d’investissement américaine Goldman Sachs à son capital. Cette dernière a investi 200 millions de dollars (172 millions d’euros) dans la pépite tricolore via son fonds West Street Capital Partners VII, devenant ainsi un actionnaire de référence aux côtés des deux fondateurs de la société, qui restent majoritaires. Créée en 2013 et basée à Paris, Voodoo développe, édite et distribue des jeux grand public en partenariat avec plus de 400 studios dans le monde, exclusivement sur l’App Store et Google Play. Parmi ses succès figurent notamment les jeux Paper.io, Dune ! ou Flying Arrow. L’investissement de Goldman Sachs devrait permettre à la start-up, qui a cumulé 300 millions de téléchargements de jeux en 2017 et qui espère dépasser la barre du milliard en 2018, de se diversifier et de se développer à l’international. Orrick a assisté Goldman Sachs avec Saam Golshani, associé, Guillaume Vitrich, of counsel, et Lara Donnedieu de Vabres en corporate, Charles Briand, associé, et Rudy Marouani en droit fiscal, Patrick Hubert, associé, et Malik Idri en concurrence, ainsi que Noël Chahid-Nouraï, senior counsel et Quirec de Kersauson,pour les aspects data privacy. Les fondateurs de Voodoo ont été conseillés par McDermott Will & Emery avec Grégoire Andrieux, associé, Julie Seroka, Herschel Guez et Anne Febvre en corporate, Jilali Maazouz, associé, et Ludovic Bergès en droit social, et Lionel Lesur, associé, en concurrence. Arsene a géré les aspects fiscaux avec Franck Chaminade, associé, Charles Dalarun, Noémie Bastien et Sofia Bouaissi.

 

 

Cinq cabinets sur l’OBO d’Active Assurances

Activa Capital et Bpifrance ont annoncé leur prise de participation au sein d’Active Assurances, courtier spécialisé dans la distribution digitale de produits d’assurance, aux côtés des actionnaires historiques du groupe. Fondé en 2010 et basé à Boulogne-Billancourt, Active Assurances bénéficie d’une délégation totale de gestion de la part des compagnies d’assurances. Il développe les produits, les distribue en ligne, en assure la souscription et le suivi, la gestion des flux financiers et parfois la gestion des sinistres. Depuis 2016, le courtier a étendu son expertise à la distribution et à la gestion de contrats d’assurance au travers de programmes opérés en marque blanche pour le compte de grands partenaires : courtiers, assureurs et mutuelles. McDermott Will & Emery a conseillé Activa Capital avec Henri Pieyre de Mandiargues, associé, Félix Huon, counsel, Herschel Guez et Anne Febvre en corporate, Pierre-Arnoux Mayoly, associé, Shirin Deyhim et Benjamin Briand en financement, ainsi qu’Antoine Vergnat, associé, et Romain Desmonts en fiscal. Lamartine Conseil a accompagné Bpifrance avec Thierry Filippi, associé, et Bérengère Coussolle. Les fondateurs d’Active Assurances étaient assistés par Linklaters avec Marc Petitier, associé, et Maud Fillon en M&A, ainsi que par Arsene sur les aspects fiscaux avec Franck Chaminade, associé, Charles Dalarun et Adélie Louvigné. CMS Francis Lefebvre Avocats a conseillé Banque Populaire Rives de Paris, BNP Paribas et La Banque Postale en leur qualité de prêteurs avec Benjamin Guilleminot, counsel, et Julia Dallié en financement, et Jean-Charles Benois, counsel, en fiscal.

Freshfields, Clifford et PwC sur le LBO d’Idex

Le fonds d’investissement parisien Antin Infrastructure Partners est entré en négociations exclusives avec le fonds luxembourgeois Cube Infrastructure Managers en vue de mettre la main sur la société française de services énergétiques et environnementaux Idex. Fondé en 1963, Idex exploite 41 réseaux urbains de chaleur et de froid (dont le réseau de Paris La Défense), 13 usines de valorisation énergétique de déchets, ainsi qu’un très large portefeuille de contrats de services énergétiques auprès d’une base diversifiée de clients. La société, passée sous le contrôle de Cube en 2011 et qui a réalisé un chiffre d’affaires d’environ 860 millions d’euros en 2017, emploie près de 4 000 personnes sur tout le territoire français. L’opération, réalisée sous la forme d’un LBO, valoriserait la société plus de 1 milliard d’euros. Freshfields a conseillé Antin Infrastructure Partners avec Pascal Cuche, associé, Tanguy Bardet et Frédéric Colmou en droit public et énergie, Florent Mazeron et Guy Benda, associés, Sonia Tubiana, Margaux Captier et Cyril Courbon en corporate, Stéphanie Corbière, associée, Gabriel Glover-Bondeau et Antoine Rueda en financement, Vincent Daniel-Mayeur, associé, et Ludovic Geneston, counsel, en fiscal, Jérôme Philippe, associé, François Gordon et Juliette Hochart en concurrence, et Christel Cacioppo, counsel, et Lou Hucliez en droit social. PwC Société d’Avocats a réalisé les travaux de due diligence fiscale et de structuration fiscale pour le compte d’Antin Infrastructure Partners avec Jean-Philippe Brillet, associé, Jérémie Schwarzenberg et Stanislas Bocquet. Clifford Chance a accompagné Cube Infrastructure Managers avec Laurent Schoenstein, associé, Xavier Petet, counsel, et Valentin Morichon en M&A, ainsi que Gauthier Martin, counsel, et Bénédicte Grange en droit public.

Orrick et Gide sur la levée de fonds de Klaxoon

La start-up rennaise Klaxoon, qui propose un logiciel permettant de dépoussiérer les réunions et de faciliter le travail en équipe via des outils interactifs, a levé 50 millions de dollars (environ 42,8 millions d’euros) afin d’accélérer la commercialisation de sa solution et de s’imposer comme le standard international de la réunion. Menée par Idinvest, cette levée de fonds est également accompagnée par Bpifrance, Sofiouest et White Star Capital. Fondée en 2014 par Matthieu Beucher, Klaxoon avait déjà réalisé un premier tour de table de 5 millions d’euros en 2016. La jeune pousse a d’ores et déjà conquis 1 500 entreprises et organisations telles que L’Oréal, Nestlé ou encore Schneider, représentant un peu plus de 1 million d’utilisateurs. Par ailleurs, afin de poursuivre son développement, Klaxoon a également lancé une vague d’embauches au sein de son siège à Rennes qui emploie actuellement 150 personnes, notamment pour étoffer son service R&D. Orrick a accompagné Klaxoon avec Benjamin Cichostepski, associé, et Nathaniel Mouyal. Gide a conseillé Idinvest et Bpifrance avec Pierre Karpik, associé, et Donald Davy.

Fusions-acquisitions

Lerins et Archers sur l’acquisition d’une technologie d’Occlugel par Guerbet

Le groupe Guerbet, l’un des leaders de l’imagerie médicale au niveau mondial, a signé un accord relatif à l’acquisition au stade laboratoire d’une technologie de microsphères développée par l’entreprise française Occlugel, spécialisée dans le développement et la recherche de solutions innovantes dans le domaine de la santé. Cette technologie se décline en plusieurs utilisations : en embolisation par voie vasculaire des tumeurs bénignes comme pour le fibrome utérin ou l’adénome de la prostate, et en chimio-embolisation par voie vasculaire des tumeurs malignes comme pour certains cancers. En contrepartie de l’acquisition de cette technologie, Guerbet a versé un paiement initial de 3 millions d’euros, auquel viendront éventuellement s’ajouter des paiements conditionnés à la réalisation d’objectifs complémentaires. L’opération renforce l’offre de Guerbet en imagerie interventionnelle et s’inscrit dans le cadre du plan stratégique GEAR 2023. Archers a conseillé Guerbet avec Pierre-Antoine Dubecq, associé. Lerins & BCW a accompagné Occlugel avec Mathilde Croze, associée, en IP/IT-M&A, Cécile Dupas, associée, en propriété industrielle, et Didier Chambeau, associé, en corporate.

Huit cabinets sur la cession de 57,8 % du capital d’AccorInvest

Le groupe hôtelier français AccorHotels a cédé 57,8 % d’AccorInvest, son entité regroupant ses activités immobilières, aux fonds souverains Public Investment Fund (PIF) et GIC, aux investisseurs institutionnels Colony NorthStar, Crédit Agricole Assurances et Amundi, et à des investisseurs privés. Suite à cette cession, AccorHotels détient 42,2 % du capital d’AccorInvest qui a été déconsolidé des comptes du groupe depuis le 1er juin dernier. AccorHotels et AccorInvest conservent en outre un partenariat privilégié et de long terme au travers de contrats de partenariat de très longue durée. Présent dans 27 pays, AccorInvest regroupe près de 30 000 collaborateurs et fait figure de géant mondial de l’immobilier hôtelier, avec un parc de 891 hôtels dont 324 détenus en pleine propriété principalement situés en Europe. L’opération permet notamment à AccorHotels d’accélérer son développement en se concentrant sur le renforcement de son portefeuille de marques, ainsi que sur son leadership sur les marchés clés. A l’issue de cette transaction, AccorHotels bénéficie en outre d’un apport de liquidités brut de 4,6 milliards d’euros. AccorHotels a été conseillé par Darrois Villey Maillot Brochier avec Marcus Billam et Jean-Baptiste de Martigny, associés, Ioana Nicolas, Alexandre Durand et Pierre Zejma en M&A, Vincent Agulhon, associé, et Zoé Attali en fiscal, et Igor Simic, associé, et Elise Maillot en concurrence. Gide l’a également épaulé avec Frédéric Nouel et Didier Martin, associés, Pierre-Adrien Vibert, Romain d’Innocente et Cléopha Thomann. Reed Smith est intervenu sur les aspects fiscaux avec Jean-Pierre Collet, associé, et Benoit Bernard, counsel. Kirkland & Ellis à Londres a assisté GIC. Allen & Overy a épaulé Colony NorthStar avec, à Paris, Frédéric Jungels, associé, Anne-Caroline Payelle et Juliette Neiman en M&A, Brice Henry, associé, Mia Dassas, counsel, et Pascal Molinelli sur la structuration de la syndication, Xavier Jancène, counsel, en immobilier, et Florence Ninane, associée, en concurrence. Linklaters a accompagné PIF avec, à Paris, Marc Petitier, associé, Edouard Le Breton, Miriam Dounas et Yeram Kim en corporate, Françoise Maigrot, associée, et Sylvain Canard-Volland, counsel, en immobilier, Lionel Vuidard, associé, Géric Glomes, counsel, Anne Cognet et Abdel Abdellah en droit social, ainsi que Pierre Zelenko, associé, et Sara Gil Garcia en concurrence. Crédit Agricole Assurances et Amundi ont été conseillés par De Pardieu Brocas Maffei avec Emmanuel Fatôme, associé, pour les aspects immobiliers, et Nicolas Favre, associé, en corporate. PwC Société d’Avocats a mené la due diligence fiscale avec Anne-Valérie Attias-Assouline et Sandra Aron, associées, Jérémie Schwarzenberg et Maxence Colcombet, ainsi que la due diligence sociale avec Bernard Borrely, associé, Charlotte de Beco et Amélie Filbien.

Droit général des affaires

Jones Day et Bichot sur l’introduction en Bourse de Voluntis

Voluntis, société française spécialisée dans les logiciels thérapeutiques (digital therapeutics), annonce le succès de son introduction en Bourse sur le compartiment C du marché réglementé d’Euronext à Paris. L’opération, réalisée dans le cadre d’une offre globale comprenant une offre au public en France réalisée sous la forme d’une offre à prix ouvert (OPO) et d’un placement global principalement destiné aux investisseurs institutionnels en France et dans certains pays, a permis à Voluntis de lever 30,1 millions d’euros et d’atteindre une capitalisation boursière d’environ 106 millions d’euros au jour de l’introduction en Bourse. Le produit net des fonds levés dans le cadre de l’offre permet notamment à Voluntis d’accroître sa notoriété en France et à l’international, de renforcer son dispositif commercial en Amérique du Nord et en Europe, de consolider l’organisation du groupe, et de poursuivre les développements technologiques, cliniques et réglementaires de la solution multicancer propriétaire en vue de son homologation réglementaire préalablement à sa commercialisation. Jones Day a conseillé Voluntis ainsi que Bryan, Garnier & Co et Oddo BHF SCA en qualité de chefs de file et teneurs de livre associés avec Renaud Bonnet et Jean-Gabriel Griboul, associés, Paul Maurin et Patricia Jimeno en corporate/droit boursier, Philippe Marchiset en propriété intellectuelle, ainsi qu’Emmanuel de La Rochethulon, associé, Nicolas André et Stéphane Raison en fiscal. Bichot & Associés a assisté Bpifrance Participations, CM-CIC Innovation, LBO France, SHAM Innovation Santé et Vesalius Biocapital, actionnaires de la société, avec Vanina Paolaggi et Nicolas Bichot, associés, et Aurélie Thomas-Magnin.