Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Fusions-acquisitions
Trois cabinets sur le rachat d’ACS par Vinci
Vinci a annoncé, le 1er avril, avoir conclu un accord avec groupe espagnol Actividades de Construcción y Servicios (ACS), géant espagnol de la construction, des infrastructures et de l’énergie, portant sur le rachat de ses activités dans l’énergie pour un montant d’environ 4,9 milliards d’euros. Le périmètre d’acquisition recouvre la quasi-totalité des activités contracting d’ACS Industrial Services (réseaux, installations spécialisées, systèmes de contrôle) qui représente quelque 45 000 collaborateurs dans une cinquantaine de pays. L’industriel reprendra également huit concessions greenfield principalement dans le domaine des réseaux de transmission électrique et une plateforme de développement de projets renouvelables. Vinci et ACS ont par ailleurs l’intention de créer une joint-venture, détenue à 51 % par Vinci. Cette dernière visera à acquérir, à des conditions de marché, des actifs matures d’énergies renouvelables lesquels auront été construits et connectés au réseau par les entités du groupe ACS. La finalisation de la transaction pourrait intervenir fin 2021, à l’issue de l’obtention des autorisations requises. Vinci a été assisté par Weil, Gotshal & Manges avec Claude Serra, Yannick Piette, Guillaume Bonnard, associés, Michael Doumet, counsel, et Guillaume de Danne en corporate ; par Darrois Villey Maillot Brochier avec Alain Maillot, associé, Jean-Guillaume Meunier et Léonor Boulanger en corporate ; par Peltier Juvigny Marpeau & Associés avec Olivier de Juvigny, associé, Thomas Bardusco et Rodolphe Harasymczuk en contrôle des concentrations. Le cabinet Cuatrecasas a conseillé Vinci sur les aspects de droit espagnol. Le bureau de Madrid de Clifford Chance a accompagné ACS.
Droit général des affaires
HSF et Clifford sur l’émission obligataire notée de Safran
Le motoriste et équipementier aéronautique Safran a réalisé sa première émission obligataire notée d’un montant total de 1,4 milliard d’euros en deux tranches, à cinq et dix ans. Il s’agit de la première émission de Safran depuis la publication de sa notation long-terme par Standard & Poors le 25 février dernier (BBB + perspective stable). Les fonds levés financeront les besoins généraux de Safran. Herbert Smith Freehills a conseillé Safran avec Louis de Longeaux, associé, Lou Bernard et Dylan Shields en financement. Clifford Chance a conseillé les coordinateurs globaux de cette opération, Crédit Industriel et Commercial et Société Générale, ainsi que les banques chefs de file (Banco Santander S.A., MUFG Securities Europe N.V., SMBC Nikko Capital Markets Europe GmbH et Standard Chartered Bank AG) avec Cédric Burford, associé, Jessica Hadid et Baya Hariche en marchés de capitaux.
Private Equity
Six cabinets sur le sixième LBO de Cerba Healthcare
Le réseau de laboratoires d’analyses médicales Cerba Healthcare s’apprête à accueillir un nouvel investisseur afin d’accélérer son déploiement international. Le groupe est entré en négociations exclusives avec le fonds d’origine suédoise EQT Private Equity qui prendra le relais capitalistique du fonds suisse Partners Group. PSP Investments, un des plus importants gestionnaires de fonds pour les caisses de retraite au Canada, réalise une sortie partielle du capital, en conservant son statut d’actionnaire aux côtés de l’équipe dirigeante et des 400 biologistes de Cerba. Avec une valorisation autour de 4,5 milliards d’euros, Cerba Healthcare figure parmi les plus importants LBO réalisés dans l’Hexagone. Le groupe compte poursuivre sa stratégie en matière de fusions-acquisitions et accélérer la croissance organique dans de nouveaux segments de marché. La transaction reste soumise à l’obtention des autorisations requises en matière réglementaire. EQT Private Equity a été accompagné par Freshfields avec Florent Mazeron, associé, Victor Quilleré, Manon Serrus et Anne-Priscille Coulot en corporate ; Pascal Cuche, associé, Tanguy Bardet et Louise Bragard en réglementaire ; Gwen Senlanne, associé, Marie-Camille Chenique, Jérôme Verneret en social ; Aude Guyon, counsel, Hélène Lallemand et Laéna Bouafy en protection des données, ainsi qu’avec Emmanuelle Brunelle et Alice Sich en compliance et par Paul Hastings avec Arthur de Baudry d’Asson et Alexis Terray, associés, Nicolas Lovas et Mathilde Carré en corporate, Olivier Vermeulen, associé, en financement, Allard de Waal, associé, en fiscal et Camille Paulhac, associé, en réglementaire et antitrust. Latham & Watkins a assisté PSP Investments avec Gaëtan Gianasso, associé, et Michael Colle en corporate ; Xavier Renard, associé, en fiscal ; Adrien Giraud, associé, et Wenceslas Chelini en concurrence et Matthias Rubner, associé, et Celia Gallo en droit du travail. Linklaters a conseillé Partners Group avec Fabrice de La Morandière, associé, Mehdi Boumedine, Jacques Mazé et Zoé Giovanetti en corporate. Goodwin a représenté Cerba Healthcare avec Maxence Bloch et William Robert, associés, Chloé Vu Thien et Sarah Paquay en corporate ; Frédéric Guilloux, associé, en financement et Marie-Laure Bruneel, associée, en fiscal. Le cabinet est intervenu également sur les aspects liés à la sortie de Partners Group. Weil, Gotshal & Manges a épaulé l’équipe de management de Cerba Healthcare avec David Aknin, associé, et Elisabeth Kerlen en corporate.
