Droit général des affaires

Linklaters et Allen sur l’émission obligataire de 600 millions d’euros du groupe Legrand

Le groupe Legrand, spécialisé dans les infrastructures électriques et numériques, a réalisé une émission obligataire à taux fixe pour un montant de 600 millions d’euros à dix ans et un coupon annuel de 0,75 %. Les obligations sont cotées depuis le 20 mai 2020 sur Euronext Paris. Cette opération porte la maturité moyenne de la dette obligataire à 6,7 ans avec la prochaine échéance de remboursement fixée au 19 avril 2022, pour un montant de 400 millions d’euros. L’émission a été souscrite 3,2 fois par les investisseurs. Le produit net de l’émission des obligations sera utilisé par Legrand pour les besoins généraux du groupe. Linklaters a conseillé Legrand avec Véronique Delaittre, associée, Clément Moine et Gaëtan Le Page en marchés de capitaux ; Nadine Eng, en fiscal. Allen & Overy a accompagné le syndicat bancaire (BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, Crédit Industriel et Commercial, HSBC Bank, J.-P. Morgan Securities, Natixis et Société Générale) avec Hervé Ekué, associé, et Laure Bellenger en marchés de capitaux.

Cleary et Linklaters sur l’émission obligataire de 600 millions d’euros d’Edenred

La plateforme de services et de paiements Edenred a procédé à une émission obligataire d’un montant de 600 millions d’euros. Les obligations, portant intérêt à 1,375 % et arrivant à échéance le 18 juin 2029, sont admises aux négociations sur Euronext Paris. Le produit net de l’émission sera utilisé par Edenred pour ses besoins généraux et pour le refinancement des obligations émises le 30 octobre 2013 pour un montant de 250 millions d’euros, arrivant à échéance le 30 octobre 2020. L’émission a été lancée le 10 juin et le règlement-livraison est intervenu huit jours plus tard. Edenred connecte 50 millions de salariés utilisateurs à 2 millions de commerçants partenaires dans 46 pays, au travers de plus de 850 000 entreprises clientes. Cleary Gottlieb a conseillé Edenred avec Valérie Lemaitre, associée, et Marianne Guéry en financement ; Anne-Sophie Coustel, associée, Cécile Mariotti et Marion Losseau en fiscal ; Amir Nezar sur les aspects de droit américain. Linklaters a conseillé le syndicat bancaire (Barclays Bank Ireland, BNP Paribas, Citigroup Global Markets, Commerzbank, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, HSBC Bank, J.P. Morgan Securities et Société Générale) avec Véronique Delaittre, associée, Elise Alperte et Gaëtan Le Page en marchés de capitaux ; Nadine Eng, en fiscal.

De Pardieu et White sur l’émission de titres hybrides par la Société de la Tour Eiffel

La Société de la Tour Eiffel, foncière spécialisée dans l’immobilier de bureaux sur le Grand Paris et dans les régions à fort potentiel, a procédé à sa première émission de titres hybrides (titres subordonnés à durée indéterminée) de 180 millions d’euros assortis d’un coupon de 4,5 % avec une première possibilité de remboursement dans 5 ans. Ce financement servira à la mise en œuvre du plan de développement de la foncière tout en renforçant sa structure financière. L’opération a entièrement trouvé preneur auprès d’actionnaires du groupe, notamment le groupe SMA, Suravenir et la Mutuelle Générale.  Ce nouvel instrument de financement hybride permet à la Société de la Tour Eiffel de renforcer ses fonds propres afin de poursuivre son plan de développement. Il dote également la foncière de marges de manœuvres financières complémentaires. Société Générale a agi en tant qu’arrangeur de l’opération. De Pardieu Brocas Maffei a conseillé la Société de la Tour Eiffel avec Corentin Coatalem, associé, et Aurélie Paneels en financement. White & Case a accompagné Société Générale avec Grégoire Karila, associé, et Petya Georgieva en marchés de capitaux. 

Private equity

Taylor Wessing et Lamartine sur la prise de participation majoritaire d’Isatis Capital dans Groupe Référence

Isatis Capital, société de gestion ciblant les PME-PMI, a pris une participation minoritaire au capital de Groupe Référence, cabinet de conseil spécialisé dans la direction en temps partagé auprès des entreprises. Créé en 2009, Groupe Référence place des consultants au sein d’entreprises ayant un besoin de structuration dans le cadre de missions de longue durée. Le cabinet, qui a réalisé un chiffre d’affaires de 12 millions d’euros en 2019, est présent à Paris, Lyon, Nantes, Lille, Bordeaux. Avec l’arrivée d’Isatis Capital en tant qu’actionnaire minoritaire, via ses fonds Expansion, en fonds propres et en obligations convertibles, Groupe Référence structure une opération de capital-développement qui lui permettra de continuer sa stratégie de gain de parts de marchés notamment sur la fonction de directeur des systèmes d’information. Taylor Wessing a conseillé Isatis Capital avec Laurence Lapeyre, associée, et Alix Payraudeau en corporate et en fiscal. Lamartine Conseil a représenté Groupe Référence avec Fabien Mauvais, associé, et Raphaël Saulneron en corporate.

Trois cabinets sur le LBO tertiaire d’Exsto

Le groupe Exsto, concepteur et fabricant de produits en polymère pour l’industrie, a procédé à un LBO tertiaire. Il réorganise son capital autour d’iXO Private Equity qui prend la suite de Siparex, qui détenait environ 25 % des parts de l’entreprise. iXO Private Equity contrôle le groupe aux côtés du management et de co-investisseurs, dont Maelo Capital Investissement et BNP Paribas Développement. Cette opération permettra à l’industriel d’accélérer son internationalisation et son développement, notamment par croissance externe. De Gaulle Fleurance & Associés a accompagné le pool bancaire (Banque Européenne du Crédit Mutuel, Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel Sud Rhône-Alpes, BNP Paribas, Banque Rhône-Alpes et Banque Populaire Auvergne Rhône-Alpes) avec May Jarjour, associée, Thibault Hubert et Vahan Guevorkian en financement. Lamartine Conseil a réalisé les due diligences juridique, fiscale et sociale pour iXO Private Equity avec Cédric Sapède, associé, Gibril Douibi, Farah Kheyi et Raphaëlla Borlido. Facchin Avocats a accompagné Siparex et les managers d’Exsto avec Stéphane Facchin, associé, et Murielle Jomard en corporate et fiscal.

Weil sur l’entrée d’un consortium d’investisseurs dirigé par Ardian au capital d’INWIT

Le fonds Ardian et l’opérateur de téléphonie mobile italien TIM ont conclu un accord pour qu’un consortium d’investisseurs institutionnels, dirigé par Ardian, investisse dans une société nouvellement créée qui acquerra une participation d’environ 30,2 % dans l’opérateur d’infrastructure télécom italien coté, Infrastrutture Wireless Italiane SpA (INWIT), actuellement détenu par TIM. TIM a aussi conclu un accord avec un véhicule géré et conseillé par Canson Capital Partners en vertu duquel Canson acquerra une participation directe dans INWIT jusqu’à 3 % de son capital social, sur la base d’un prix d’action INWIT similaire à celui de la cession au consortium. À l’issue de la transaction, le consortium détiendra 49 % du capital de la société nouvellement créée, TIM détenant le contrôle exclusif de cette société et continuant, par l’intermédiaire de cette nouvelle société, à contrôler conjointement INWIT avec Vodafone Europe. La transaction, basée sur un prix de l’action INWIT de 9,47 euros (hors dividende), représente une valeur totale d’environ 3 milliards d’euros pour la participation de 33,2 % dans INWIT faisant l’objet de la transaction ainsi qu’un produit de cession implicite pour TIM de 1,6 milliard d’euros. Weil, Gotshal & Manges a accompagné Ardian avec Benjamin de Blegiers, associé, Jean-Baptiste Cornic, counsel, et Alexandre Namoun en corporate. BonelliErede a également conseillé Ardian. TIM était épaulé par le cabinet Gianni, Origoni, Grippo, Cappelli & Partners.

Cinq cabinets sur la levée de fonds d’Enterome

La société biopharmaceutique Enterome, spécialisée dans le développement de thérapies pour le traitement des maladies associées au microbiote, a conclu un tour de financement Série E auprès du fonds spécialisé SymBiosis LLC et de son partenaire industriel Takeda, ainsi que de ses actionnaires historiques, Seventure, Health for Life Capital, Principia, Omnes Capital et Nestlé Health Science. Elle a aussi tiré une partie du financement de 40 millions d’euros consenti par la Banque Européenne d’Investissement (BEI), représentant un montant total de 46,3 millions d’euros. Cette levée de fonds va permettre à Enterome de financer la poursuite des essais cliniques de ses candidats en immuno-oncologie et dans le traitement des maladies inflammatoires. Bird & Bird a conseillé Enterome avec Emmanuelle Porte, associée, Sylvie Hamel, counsel, et Pierre Lagresle en corporate ; Jean-Jacques Essombè Moussio, of counsel, Jessica Derocque, counsel, et Guy Toulin en financement. Lerins & BCW a représenté Takeda avec Laurent Julienne, associé, et Yohann-David Saadoun en corporate. Jones Day a épaulé Symbiosis LLC avec Renaud Bonnet, associé, Anne Kerneur et Hortense Fouilland en corporate. Fiducial Legal By Lamy a accompagné Seventure Partners, Omnes Capital et Lundbeckfonden Invest avec Misha Raznatovich, associé, et Alice Walschots en corporate. Ashurst a conseillé la BEI avec Pierre Roux, associé, et Kevin Boyero en financement ; Noam Ankri, associé, et Cyrine Abdelmoula, counsel, en corporate.

Fusions-acquisitions

K&L Gates et Vivien sur la prise de participation majoritaire de Docaposte dans la start-up AR24

Docaposte, société de la branche numérique du groupe La Poste, a pris une participation majoritaire au capital de la start-up AR24, prestataire de services de lettres recommandées électroniques certifié eIDAS. Pour mémoire, le règlement eIDAS a pour ambition d’accroître la confiance dans les transactions électroniques au sein du marché intérieur européen. Créée en 2015, AR24 emploie 23 personnes. La jeune pousse affiche plus de 20 000 utilisateurs récurrents et 3 millions de lettres recommandées électroniques envoyées par an et veut dépasser les 5 millions d’euros de chiffre d’affaires cette année. Avec cette acquisition, Docaposte complète sa gamme de services numériques de confiance (identité, signature, vote et archivage numériques). K&L Gates a accompagné les fondateurs d’AR24 avec Raphaël Bloch et Claude-Etienne Armingau, associés, en corporate. Vivien & Associés a conseillé Docaposte avec Nicolas Vivien, associé, Alexandra Arnould et Jean Rollin en corporate ; Marie-Emilie Rousseau-Brunel, associée, et Christophe Calvao en social.

Taylor Wessing et Allen sur l’acquisition d’Exterimmo par RiverRock

RiverRock, société de gestion spécialisée dans les investissements alternatifs, a fait l’acquisition d’Exterimmo auprès de la Caisse des Dépôts et Consignations (CDC). L’acquisition d’Exterimmo, société spécialisée dans le développement de partenariats publics privés (PPP) de taille moyenne, permettra à RiverRock d’évoluer sur le marché français des PPP et de se développer sur le financement de la mise à niveau ou de la création de petites et moyennes infrastructures conformes aux exigences de développement durable et de la transition énergétique. Taylor Wessing a conseillé RiverRock avec Sophie Pignon, associée, Marcos Portela Barreto, counsel, et Claire Desjardins en droit public ; Eric Charvillat, associé, Sophie Nicolas, counsel, en banque et finance ; François Mary, associé, en corporate ; Christophe Flaicher, associé, et Bertrand Hermant, counsel, en fiscal. Le bureau luxembourgeois de Hogan Lovells a également accompagné RiverRock. Allen & Overy a représenté la CDC avec Marc Castagnède, associé, Samuel Boccara et Neyla Fandi en corporate ; Romaric Lazerges, associé, et Pauline Choplin en droit public ; Driss Bererhi, associé, et Dorian Le en financement.