Quadran était jusqu’à présent détenu par son fondateur, Jean-Marc Bouchet, actionnaire majoritaire aux côtés de plusieurs fonds (Bpifrance, Demeter Partners, Arkea Capital, Soridec, UI Gestion) qui profitent de la transaction pour céder leur participation. Né en 2013 de la fusion de JMB Energie et d’Aérowatt, Quadran développe et exploite des centrales de production d’électricité à partir d’énergies renouvelables (éolien, solaire, hydraulique, biogaz), en France métropolitaine et en Outre-mer. Rassemblant plus de 200 collaborateurs, la PME disposait, fin 2016, d’un parc représentant plus de 360 MW bruts et devrait atteindre une production de 800 MW d’ici fin 2018.

Grâce à cette acquisition, Direct Energie, qui se positionne comme le troisième acteur français de l’électricité et du gaz, renforce ses capacités de production et se développe dans le domaine des énergies renouvelables. Présent en France et en Belgique (sous la marque Poweo), le groupe, créé en 2003 par Xavier Caïtucoli et Fabien Choné, fournit de l’électricité et du gaz à plus de 2,3 millions de sites clients. Coté sur Euronext, il a réalisé un chiffre d’affaires consolidé de près de 1,7 milliard d’euros en 2016 pour un résultat net de 123,6 millions d’euros.

Direct Energie est conseillé par AyacheSalama avec Bernard Ayache, associé, Benoît Zagdoun, counsel, et Marie Thomine sur les aspects corporate ; Bredin Prat avec Olivier Billard, associé, sur les aspects concurrence, Clémence Fallet et Olivier Assant, associés, Jean-Benoît Demaret et Antoine Le Bihan en droit boursier, Olivier Saba, associé, Jean-Damien Boulanger et Douceline Chabord, en marchés de capitaux, Karine Sultan, associée, et Jessica Chartier en financement. LPA CGR a mené les due diligences sur les aspects environnement, urbanisme, énergie, corporate, contrats, financement et social avec Hélène Gelas, associée. Arsène Taxand a géré les aspects fiscaux avec Alain Recoules et Arnaud de Brosses, associés, Thomas Mercey et Ambre Dupuy. La maison mère de Quadran, Lucia Holding était conseillé par AugustDebouzy avec Jérôme Brosset, associé, Gwendoline Hong Tuan Ha, Emmanuel Vrillon-Darcy, et Leslie Ginape en corporate et droit boursier ainsi qu’Olivier Moriceau pour le financement. Le cabinet Niddam-Drouas Avocats les a épaulés sur les aspects concurrence avec Marie de Drouas, associée, tandis que PSP Avocats est intervenu en fiscal avec Myrtille Puyau, associée.

Le conseil de Direct Energie : Bernard Ayache, associé, AyacheSalama

Dans quel contexte s’inscrit cette transaction ?

Quadran a initié un process de vente avec l’appui d’une banque d’affaires. Direct Energie, qui souhaitait étendre ses activités de production en se développant dans les énergies renouvelables, s’est positionné. La structuration, le contenu de l’offre de Direct Energie, mais également le profil très entrepreneurial du groupe ont su convaincre les actionnaires de Quadran.

Quelles sont les principales complexités de l’opération ?

Les points d’attention ont porté essentiellement sur la structuration et les conditions du complément de prix. En effet, si Quadran dispose déjà de plusieurs sites de production, son parc doit s’étendre d’ici mi-2019, avec l’installation de nouvelles infrastructures. Un enjeu des négociations a été de définir comment valoriser cette partie du portefeuille, dans le cadre de raccordements et mises en services progressifs dans le temps.

Au-delà de cet aspect, l’opération a nécessité un important travail d’audit. Quadran est en effet constitué de près de 300 filiales. Chacune d’entre elles est porteuse d’un projet ainsi que d’un financement autonome.

Justement, qu’en est-il du financement ?

Direct Energie a mis en place un financement corporate incluant une dette bancaire ainsi qu’un recours au marché, via une augmentation de capital réalisée cet été. L’essentiel de l’opération a ainsi été payé en numéraire (328 millions d’euros). Le solde est financé en titres Direct Energie (16 millions d’euros), permettant à Lucia Holding de devenir actionnaire à hauteur de 0,79 %. Le complément de prix (d’un maximum de 72 millions d’euros) se compose également d’une partie en cash, mais aussi de BSA attachés aux nouvelles actions. Ces derniers pourront être exercés sous condition de réalisation des projets, moyennant un prix d’exercice déjà fixé sur la base d’un cours de Bourse moyen précédant l’annonce de l’opération.