Droit général des affaires

Cinq cabinets sur l’acquisition par Tikehau Capital de bureaux auprès d’EDF

Tikehau Capital acquiert, au travers d’un fonds géré par sa filiale de gestion d’actifs Tikehau Investment Management, un portefeuille d’environ 200 actifs de bureaux et d’activités auprès du groupe EDF. Ce portefeuille, dont les actifs sont localisés en Ile-de-France et en régions, développe une surface totale d’environ 400 000 m2. Catella Asset Management a assisté Tikehau Capital durant toute la phase d’acquisition et assurera la fonction d’asset manager. La finalisation de cette transaction s’inscrit dans la réalisation du plan de cessions du groupe EDF sur la période 2015-2020. Gide a épaulé EDF avec Frédéric Nouel, associé, Antoine Mary, counsel, Charlotte Bennett et Aurore du Marais en corporate et immobilier. Kramer Levin l’a également assisté, avec Pierre Appremont, associé, et Samuel Drouin, counsel, en fiscal. Jones Day l’a aussi conseillé, avec Françoise Labrousse, associée, et Elodie Simon en environnement. Fairway a épaulé Tikehau, avec Aubry d’Argenlieu et Juliette Bril, associés, ainsi que Marie-Stéphanie Cipriano sur les aspects transactionnels immobiliers, corporate et environnementaux ; David Franco, associé, et Lorène Sani en financement. BDGS l’a également assisté avec Guillaume Jolly, associé, et Nelson Da Riba, en fiscal.

Clifford accompagne la Ville de Paris sur la structuration de Paris Fonds Vert

Pour réaliser son objectif de neutralité carbone, la ville de Paris a choisi de se doter d’un fonds d’investissement pour la transition écologique. Paris Fonds Vert vise à soutenir les entreprises innovantes dont les solutions contribuent à l’accélération de la transition écologique du territoire parisien. Une convention de partenariat a été signée à cet effet en juillet 2017, par Anne Hidalgo, maire de Paris, et Pierre-René Lemas, directeur général du groupe Caisse des Dépôts, avec le soutien de l’Ademe et de l’association Paris-Europlace. Ce fonds sera géré par une société de gestion indépendante et ses premiers investissements sont attendus pour l’été 2018. La création de ce fonds Paris Fonds Vert vise notamment, à mobiliser les financements privés vers des entreprises innovantes pour déployer leurs solutions au service de la transition écologique. Clifford Chance a accompagné la Ville de Paris avec Xavier Comaills, associé, et Elodie Cinconze.

Fusions-acquisitions

Dechert, Skadden, Baker et Solferino sur le rachat de Vexim par Stryker

La filiale française de Stryker Corporation, le distributeur américain de dispositifs médicaux orthopédiques, acquiert la majorité du capital et des droits de vote de la medtech française Vexim, spécialiste de la microchirurgie innovante du dos. Les principaux actionnaires de Vexim, Truffle Capital, Bpifrance Participations, Kreaxi, et certains de ses dirigeants, cèdent en effet 4 115 151 actions Vexim, représentant 50,7 % du capital non dilué et 50,3 % des droits de vote de la société, à un prix de 20 euros par action. Ils cèdent également 170 745 bons de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR) représentant 37,1 % de ceux en circulation, à un prix de 3,91 euros par BSAAR. Le prix d’acquisition de 20 euros par action représente une prime de 29,4 % sur le cours de Bourse de l’action à la clôture du 23 octobre 2017, et représente une valeur pour 100 % des titres Vexim sur une base entièrement diluée d’environ 183 millions d’euros. Une OPA simplifiée a été déposée par Stryker Corporation auprès de l’AMF afin d’acquérir l’intégralité des titres restants de Vexim. Créée en 2006 par Christian Renault et cotée sur Euronext, Vexim est spécialisée dans le traitement des fractures vertébrales. Elle a développé une technologie non invasive d’implants pour soigner les fractures des vertèbres en une trentaine de minutes. Depuis sa création, Vexim a vendu plus de 50 000 implants en Europe et réalise un chiffre d’affaires annuel de 18,5 millions d’euros. Skadden a épaulé Stryker Corporation avec Armand Grumberg, associé, Arash Attar-Rezvani, counsel, Julien Zika et Philippe Tesson en corporate ; Thomas Perrot, associé, et Blanche Savary de Beauregard en fiscal. Baker McKenzie l'a également assisté, avec Olivier Vasset,associé, en social. Dechert a représenté Vexim avec Charles Cardon, associé, Quentin Durand et Vianney Toulouse. Solferino Associés a conseillé Bpifrance Participations avec Bernard-Olivier Becker, associé, et Marie-Estelle Colin.

Nabarro, DS et EY sur l’acquisition de BCM par Fareva

Le fabricant de cosmétiques et de produits pharmaceutiques luxembourgeois, Fareva, rachète au groupe nord-américain coté au Nasdaq Walgreens Boots Alliance sa filiale française nommée BCM Cosmétique. Cette opération s’inscrit dans le cadre de la mise en place d’un contrat de sous-traitance à long terme avec Walgreens Boots Alliance. Sous-traitant mondial pour les marchés de la beauté et de la santé, Fareva est historiquement établi en Ardèche. Le groupe compte 35 sites de production dans le monde et réalise un chiffre d’affaires annuel de plus de 1,3 milliard d’euros, pour plus de 10 000 collaborateurs. Entreprise de fabrication de produits cosmétiques et de santé installée en Ille-et-Vilaine, BCM Cosmétique est également à la tête d’un centre de production en Allemagne et trois sites au Royaume-Uni. Il réalise près de 250 millions d’euros de chiffre d’affaires annuel pour environ 2 000 salariés. Avec cette acquisition, Fareva souhaite renforcer sa position de fabricant de produits cosmétiques et pharmaceutiques sur le marché mondial. Nabarro & Hinge a conseillé Fareva avec David Lussigny, associé. Macfarlanes l’a également épaulé en Grande Bretagne et Luther law firm en Allemagne. DS Avocats l’a assisté avec Michel Debroux, associé, Dimana Todorova et André Karg en concurrence. EY Société d’Avocats a conseillé Fareva avec Joël Fischer, associé, en fiscal. Le cabinet Patrick Mousset l’a également assisté en corporate. Baker McKenzie, à Londres, a épaulé Walgreens Boots Alliance.

FTPA et August sur l’acquisition par Atos d’imaKumo

Atos, spécialiste international du numérique, effectue l’acquisition de la totalité du capital du fournisseur de services informatiques français imaKumo, auprès de ses associés. Créée en 2010, imaKumo est une société française de conseil en technologies de l’information basée à Paris, avec des agences à Nantes, Bordeaux, Lyon et Strasbourg, ainsi que des implantations en Allemagne, Belgique, Royaume-Uni, Suisse, Singapour et Tahiti. imaKumo a réalisé un chiffre d’affaires de 14,5 millions d’euros en 2016. Atos a, quant à lui, réalisé un chiffre d’affaires de près de 12 milliards d’euros en 2016, avec environ 100 000 employés répartis dans 72 pays. L’acquisition d’imaKumo a pour objectif de solidifier davantage la position d’Atos dans le domaine des services informatiques et digitalisation. Johann Terrier et Vincent Guiheneuc, les cofondateurs d’imaKumo, continueront à diriger la société pour poursuivre la stratégie de croissance et le développement de l’offre de valeur. FTPA a conseillé Atos avec Alexandre Omaggio, associé, et François-Xavier Beauvisage en corporate, Pierre-Antoine Bachellerie, associé, en fiscal. August Debouzy a conseillé les associés d’imaKumo avec Xavier Rohmer, associé, Clara Ferrari et Leslie Valloir.

Private equity

Sept cabinets sur l’acquisition d’Axilone par Citic Capital auprès d’Oaktree

Citic Capital est entré en négociation avec Oaktree Capital Management en vue de l’acquisition d’Axilone, fournisseur de solutions d’emballage premium pour l’industrie des cosmétiques. Filiale du groupe Ileos, Axilone conçoit et fabrique des emballages en plastique et en métal de première qualité pour le domaine des cosmétiques, des parfums et des soins de beauté. La société, dont le siège est à Paris, a été fondée en 1971 et compte plus de 2 000 employés en France, en Espagne, aux Etats-Unis et en Chine. En 2016, elle a réalisé un chiffre d’affaires de 181 millions d’euros. Avec la revente d’Axilone, Oaktree se désengage progressivement d’Ileos dont il est actionnaire depuis 2011, puisque le groupe n’opérera plus qu’au travers de la seule filiale Alliora Coffrets, spécialisée dans l’assemblage de coffrets. Latham & Watkins a représenté Citic Capital avec, à Paris, Olivier du Mottay, associé, Bénédicte Bremond, counsel, et Marion Lebastard en corporate ; Olivia Rauch-Ravisé, associée, en fiscal ; Michel Houdayer, associé, et Aurélie Buchinet en finance. PwC Société d’Avocats a réalisé les due diligences fiscales et tax structuring pour Citic Capital avec Xavier Etienne, associé, et Arielle Ohayon-Cohen. Weil, Gotshal & Manges a épaulé Oaktree avec, à Paris, Emmanuelle Henry, associée, Jean-Baptiste Cornic et Romain Letard en corporate ; Cassandre Porgès, counsel, Cristina Marin et Ilana Smadja en financement ; Romain Ferla, associé, et Anne-Laïla Abback en concurrence. Mayer Brown l’a également conseillé avec Benjamin Homo, associé, et Elodie Deschamps-Coste, counsel, en fiscal. Taj a réalisé la vendor due diligence juridique avec Arnaud Mourier, Véronique Child, Jérôme Gertler et Bertrand Jeannin, associés. Scotto & Associés a accompagné le management d’Axilone, avec Claire Revol-Renié, associée, Franck Vacher et Cristina Narvaez en corporate ; Jérôme Commerçon, associé, et Laurence Gautier en fiscal ; Justine Moreau en social. Paul Hastings a conseillé les prêteurs avec, à paris, Olivier Vermeulen, associé, en financement ; Allard de Waal et Etienne Bimbeau, associés, en fiscal ; Nicolas Lovas en corporate.

Freshfields sur la cession de Merkal par Vivarte

Le groupe Vivarte, en pleine restructuration, cède sa filiale espagnole Merkal Calzados au fonds britannique OpCapita, spécialiste de la grande distribution et des loisirs. Présent dans près de 70 pays, Vivarte compte parmi les principaux acteurs français sur le marché du prêt-à-porter, de la chaussure, et de la maroquinerie. Le groupe a enregistré un chiffre d’affaires de 2,2 milliards d’euros en 2016. Créée en 1987 à Barcelone, l’enseigne Merkal est présente en Catalogne, au Pays Basque, au Levente et au centre de l’Espagne. Elle vend chaque année 8 millions de chaussures et accessoires à travers 220 magasins pour un chiffre d’affaires de 131 millions d’euros en 2016. Cette opération s’inscrit dans le cadre du plan de cessions de Vivarte. Pour rappel, le groupe a cédé Pataugas à Hopps Group en mai et Kookaï à l’australien Magi en juillet. Le PDG de Vivarte, Patrick Puy, a en outre annoncé la cession d’André, enseigne historique du groupe, et de Naf Naf. Freshfields Bruckhaus Deringer a conseillé Vivarte avec, à Paris, Guy Benda, associé, et Mathieu Rétiveau en corporate ; Stéphanie Corbière, associée, en financement. Le cabinet espagnol Garrigues a assisté le fonds OpCapita.

Quatre cabinets sur l’acquisition de Babeau-Seguin par Ardian

Ardian va racheter Babeau-Seguin, constructeur français de maisons individuelles, auprès de Nixen, actionnaire majoritaire depuis 2011, et des autres actionnaires financiers historiques du groupe, Pechel Industries, Siparex, CM-CIC Investissement, Bpifrance, Carvest et Edify. L’équipe dirigeante devrait réinvestir dans l’opération. Fondé en 1982, le groupe Babeau-Seguin est un constructeur français de maisons individuelles, de maisons basse consommation, et de locaux et bâtiments professionnels, essentiellement présent dans le Nord-Est de la France. Depuis l’entrée au capital de Nixen en 2011, le chiffre d’affaires de Babeau-Seguin a été multiplié par deux, et devrait atteindre 180 millions d’euros en 2017. A la tête de dix marques présentes dans une quarantaine de départements, dont la plus emblématique est Maisons Babeau-Seguin, le groupe vise aujourd’hui un maillage national. Plusieurs opérations de croissance externe devraient donc être menées dans les prochaines années. STC Partners a épaulé Nixen et Pechel Industries avec Delphine Bariani, associée, Faustine Carrière et Alison Anaya en corporate ; Bertrand Araud, associé, Annaelle Lousquy et Christina Nichiporuk en fiscal ; Etienne Pujol, associé, Stéphanie Fauconnier et Fatéma Akbaraly en social. De Pardieu Brocas Maffei les a également conseillés avec Guillaume Touttée, associé, et Frédéric Tual en corporate. Weil, Gotshal & Manges a épaulé Ardian avec Frédéric Cazals, associé, et Maxime Fradet en corporate ; Cassandre Porges, counsel, en financement ; Edouard de Lamy, associé, et Astrid Manuelli en fiscal ; Romain Ferla, associé, en concurrence. Ratheaux a conseillé le management avec Gaétan de la Bourdonnaye, associé.