Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Private equity
Brunswick et LJCA sur la levée de fonds de Géocorail
La société Géocorail, spécialisée dans la conception et la commercialisation de solutions innovantes pour lutter contre l’érosion du littoral et protéger les ouvrages maritimes côtiers ainsi que les structures offshore, vient de lever 2 millions d’euros auprès de son actionnaire historique Truffle Capital. La stratégie de la start-up créée en 2012 s’appuie sur le géocorail, une roche naturelle créée in situ à partir des minéraux présents sur place et reposant sur un procédé électrochimique respectueux de l’environnement. Il présente une résistance mécanique élevée, un aspect lui permettant de se fondre dans le paysage et offre par ailleurs l’avantage de fixer une partie du carbone présent dans les océans. Cette levée de fonds permettra à Géocorail d’accélérer les développements techniques et commerciaux de son procédé pour ses applications directes. Elle a pour objectif de s’associer aux principaux acteurs de l’ingénierie maritime pour la mise en œuvre de son dispositif en complément de ceux déjà existants. Truffle Capital était conseillé par Brunswick Société d’Avocats, avec Philippe Beauregard, associé, et Faustine Paoluzzo. Géocorail avait pour conseil Lerins Jobard Chemla Avocats, avec Cédric Vincent, associé, et Marc Gervais.
Chammas et BRM sur le tour de table d’Intent Technologies
Intent Technologies, société spécialisée dans le secteur de la numérisation du bâtiment, vient de boucler un tour de table de 3 millions d’euros auprès de Suez Ventures, Nord Capital Partenaires et le groupe Bouygues (Construction Venture et Bouygues Immobilier Recherche et Développement), aux côtés de ses investisseurs historiques XAnge Private Equity, PhiTrust Impact Investors, Finovam, Nord Création et Nord France Amorçage. Créée en 2011, Intent Technologies opère une plateforme innovante appelée Intent Platform, qui permet à tous les professionnels du bâtiment de distribuer des offres de services personnalisées et de relier tous les acteurs, services et équipements de l’écosystème du bâtiment. Les nouveaux investisseurs étaient conseillés par Chammas & Marcheteau, avec Lola Chammas, Aude Spinasse, associées, et Roxane Bouillon. La société avait pour conseil le cabinet Bourgeois Rezac Mignon, avec Louis-Marie Bourgeois, associé.
Droit général des affaires
Curtis et August sur l’arbitrage entre Arkema et Klesch
Le 24 novembre 2015, le tribunal arbitral de la Chambre de commerce internationale a rejeté toutes les demandes de Klesch formulées à l’encontre d’Arkema concernant la cession de Kem One, et l’a condamné à verser à Arkema 73,6 millions d’euros et à rembourser 75 % de ses frais d’arbitrage. En 2012, Arkema avait cédé Kem One, sa branche d’activité vinylique, au groupe Klesch. L’année suivante, Klesch avait attaqué le chimiste français pour dol et défaut d’information, lui réclamant des dommages et intérêts à hauteur de 310 millions d’euros. Placée en redressement judiciaire en 2013, Kem One avait finalement été reprise par Alain de Krassny et OpenGate Capital. Arkema était représenté par Curtis Mallet-Prevost Colt & Mosle, avec Geoffroy Lyonnet, associé, Nadia Darwazeh, Virginie Liautaud, counsels, Stéphanie Picot, Victor Datry et Marie-Odile Trouvé. Klesch était assisté par August & Debouzy.
DPJA sur l’alliance entre Casino et DIA dans les achats
Les groupes Casino et DIA ont conclu un partenariat à l’international pour améliorer leur compétitivité vis-à-vis des grands fournisseurs alimentaires de marques nationales. Ils valoriseront auprès d’eux un portefeuille unique de services internationaux (ventes de données, aide aux développements pays…) en combinant leur savoir-faire et les complémentarités de leurs implantations géographiques et de leurs formats de magasins. En outre, les groupes Casino et Dia sont convenus de coordonner les négociations d’achats de leurs marques distributeurs en Europe, en visant à terme une massification de près de 50 % des volumes. Une des plus grandes plateformes européennes de marques distributeurs est ainsi créée, pour offrir des débouchés supplémentaires à leurs fournisseurs actuels et améliorer l’offre de produits aux consommateurs. Casino était conseillé par Dethomas Peltier Juvigny & Associés, avec Benoit Marpeau, associé, et François Dietrich en corporate, Olivier de Juvigny, associé, en concurrence. Le cabinet BCCC est intervenu sur les aspects de droit suisse. DIA avait pour conseil Uría Menéndez.
Fusions-acquisitions
LPA et Hogan sur l’entrée de News Corp au capital de «l’Opinion»
Le groupe américain d’information News Corp, fondé par Rupert Murdoch, a pris une participation stratégique, via sa filiale Dow Jones, au capital de Bey Medias, société exploitant le quotidien français «l’Opinion». Dow Jones précise que cet investissement se traduira dans un premier temps par un partenariat dans le marketing numérique entre «l’Opinion» et le «Wall Street Journal», dont il est propriétaire. Lancé en 2013 par Nicolas Beytout, «l’Opinion» revendique une diffusion de 35 000 exemplaires par jour et 700 000 visiteurs uniques par mois sur son site. Dow Jones était conseillé par Hogan Lovells, avec Xavier Doumen, associé, et Alix Quincy en corporate, Winston Maxwell, associé, et Mathilde Gérot en droit des médias. Lefèvre Pelletier & associés conseillait «l’Opinion», avec Jacques-Henry de Bourmont, associé, Mathieu Selva-Roudon, counsel, et Roch Baeza sur les aspects juridiques et fiscaux, Stéphane Erard, associé, et Quentin Brunaud en corporate.
Sept cabinets sur le rachat d’une activité de Mallinckrodt par Guerbet
Le groupe Guerbet, spécialiste des produits de contraste dédiés à l’imagerie médicale, a finalisé l’acquisition de l’activité Contrast Media and Delivery Systems (CMDS) de Mallinckrodt, société pharmaceutique américaine. Le montant de l’opération est de 270 millions de dollars, payé en numéraire et financé par endettement. Cette transaction donne naissance à un nouvel ensemble réunissant près de 2 500 collaborateurs pour un chiffre d’affaires de quelque 800 millions de dollars et permet à Guerbet de s’inscrire durablement comme l’un des leaders mondiaux des produits de contraste et des solutions d’imagerie et de services. Guerbet était conseillé par une équipe internationale de Gide Loyrette Nouel avec, à Paris, Pierre-Antoine Dubecq, associé, Matthias Grolier, Aménis Bererhi et Rachel Phillips en corporate, Jean-Hyacinthe de Mitry et Adélaïde de Laguiche en propriété intellectuelle, Eric Cartier-Millon, associé, Thomas Binet, counsel, et Anne Moriceau en financement, Dimitri Dimitrov, associé, Charles Terdjman et Gabriel Curnier en concurrence. Les cabinets Goodwin Procter aux Etats-Unis, Blakes au Canada et William Fry en Irlande sont également intervenus. Mallinckrodt avait pour conseils Bryan Cave aux Etats-Unis, ainsi qu’une équipe franco-britannique d’Allen & Overy avec, à Paris, Alexandre Ancel, associé, et Arnaud de Rochebrune. Les prêteurs étaient assistés par Herbert Smith Freehills, avec Eric Fiszelson, associé, et Paul Loisel.
Latham sur l’acquisition de Tessella par Altran
Le groupe Altran, conseil en innovation et ingénierie avancée, a acquis Tessella, une société britannique de conseil spécialisée dans l’analyse et la science des données. L’opération s’inscrit dans le cadre du nouveau plan stratégique d’Altran, qui a pour objectif de proposer à ses clients des offres et solutions à plus haute valeur ajoutée tout en rendant les compétences cœur du groupe en ingénierie disponibles partout dans le monde. Tessella est notamment reconnue pour sa capacité à fournir des réponses innovantes aux défis commerciaux et techniques complexes des organisations les plus avant-gardistes dans les secteurs de l’aérospatial et de la défense, des biens de consommation, de l’énergie, de la santé et de la recherche scientifique. Altran était conseillé par une équipe franco-britannique de Latham & Watkins dirigée depuis Paris par Patrick Laporte et Pierre-Louis Cléro, associés. Tessella avait pour conseil le cabinet britannique Nabarro.
Trois conseils sur l’OPA de CMA CGM sur NOL
Le transporteur maritime français CMA CGM, troisième opérateur mondial, a déposé une offre publique d’achat volontaire préconditionnelle sur Neptune Orient Lines (NOL), société de transport maritime cotée à Singapour qui opère sous la marque American President Lines. Cette offre bénéficie du soutien de Temasek, le fonds souverain singapourien, qui s’est engagé à apporter ses titres à l’offre, ainsi que du conseil d’administration de NOL. Le montant de l’opération s’élève à 3,4 milliards de dollars, soit environ 2,2 milliards d’euros, pour une valeur d’entreprise de 4,6 milliards d’euros, dette incluse. Dans le détail, CMA CGM propose 1,30 dollar par action, versé en numéraire, représentant une prime de 49 % sur le prix de l’action au 16 juillet 2015, avant les premières rumeurs de cession de NOL. Le chiffre d’affaires combiné des deux groupes devrait atteindre 22 milliards de dollars pour une flotte de 563 navires. CMA CGM est conseillé par une équipe internationale de Willkie Farr & Gallagher menée par Daniel Hurstel, associé, avec à Paris, Gabriel Flandin, associé, Laure Pistre et Grégoire Dumazy en corporate, et Brice Pommiès, associé, en financement. BDGS Associés intervient en concurrence, avec Antoine Gosset-Grainville, associé. WongPartnership traite les aspects de droit singapourien. NOL a pour conseil le cabinet singapourien Allen & Gledhill.
