Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Fusions-acquisitions
Cinq cabinets sur le rachat de Drivy par Getaround
La start-up américaine de location de voitures entre particuliers Getaround a racheté son homologue française Drivy. Le montant de cette transaction s’élève à 300 millions de dollars (268 millions d’euros), et comprend une partie «roll-over» en actions Getaround. L’objectif de l’opération est de permettre à Getaround, jusque-là uniquement présent aux Etats-Unis, de s’implanter dans 170 villes européennes réparties dans six pays, créant ainsi le leader mondial de l’autopartage. Fondé en 2010, Drivy s’est imposé en France comme le leader de la location de voitures «peer to peer» avec environ 2,5 millions d’utilisateurs. La nouvelle entité comptera désormais quelque 400 employés et plus de 11 000 véhicules connectés partagés. Orrick a conseillé Getaround avec, à Paris, Benjamin Cichostepski, associé, Dimitrie Ramniceanu, Florent Lewkowicz, Lionel Simonet et Réna Kakon en M&A, Hélène Daher, associée, Chek-Lhy Luu et Léo Theillac en droit social, et Noël Chahid-Nouraï, senior counsel, Quirec de Kersauson et Janina Dahmouh sur les aspects de data privacy. Drivy et son management ont été accompagnés par Gide avec Pierre Karpik et Axelle Toulemonde, associés, Amandine Coulomb et Thomas Lettieri en M&A, Magali Buchert, associée, en fiscal, et François Vergne, associé, en droit social, par MBA en corporate, ainsi que par Wilson Sonsini Goodrich & Rosati pour les aspects de droit américain. Jones Day a assisté Alven, Index Ventures, Via-ID et Bpifrance, actionnaires majoritaires de Drivy, avec Jean-Gabriel Griboul, associé, Alexandre Wibaux et Sandra Baes.Baker McKenzie a représenté les autres investisseurs, à savoir Cathay Capital et Nokia Growth Partners, avec Matthieu Grollemund, associé, Hélène Parent et Gautier Valdiguié.
Vivien et Fidal sur la reprise d’Unic par Electrolux
Le géant suédois du matériel de cuisine Electrolux a mis la main sur Unic SAS, l’un des principaux fabricants français de machines à café expresso. La société fondée par la famille Levi intègre ainsi la division spécialisée dans la fabrication de matériel destiné aux professionnels d’Electrolux, et devient son référent pour les produits destinés à l’expresso et à ses dérivés. L’objectif est de permettre à Unic d’élargir son offre et d’accélérer sa croissance, notamment à l’international. Créée en 1919 à Turin par Mario Levi, Unic fabrique et commercialise des machines à expresso pour les professionnels de l’hôtellerie-restauration-café aux Etats-Unis, en France et au Japon. Basée à Carros (Alpes-Maritimes), la société a réalisé un chiffre d’affaires de 20 millions d’euros en 2018, dont 30 % à l’export. Vivien & Associés a représenté Electrolux avec Laurent Assaya, associé, Jérôme Opalinski et Maximilien Talbot en restructuring, et Joëlle Hannelais, associée, et Sarah Machrloul Lhotellier en droit social. Fidal a accompagné la famille Levi avec Jean-Paul Purpo et Nicolas Heymonet en droit des sociétés, et Régis Isaia, associé,en fiscal.
Degroux Brugère et Alérion sur la cession de MonFinancier à Meilleurtaux
Le site Meilleurtaux.com est entré en négociations exclusives avec la société de conseil en investissements financiers MonFinancier. Il s’agit du premier investissement sur le marché de l’épargne et des placements pour le groupe Finizy/Meilleurtaux, qui poursuit ainsi le développement de ses activités au-delà du conseil et courtage en assurance, financement, regroupement de crédit et comparaison de tarifs bancaires. Fondé en 2006, MonFinancier propose aux particuliers des conseils en matière de solutions d’épargne et de placement, en ligne ou en agence (Paris, Rennes, Cannes). La société compte plus de 12 000 clients qui lui avaient confié 700 millions d’euros d’épargne à la fin du mois d’avril 2019. Degroux Brugère a accompagné Finizy/Meilleurtaux avec Augustin Fleytoux, associé, et Oriane Rocher. Alérion a assisté les vendeurs avec Vincent Poirier, associé, Karine Khau, of counsel, et Benoît Pardigon.
Droit général des affaires
Allen et Linklaters sur deux opérations obligataires d’Orano
La multinationale française Orano (anciennement Areva) a réalisé avec succès le rachat de deux de ses lignes obligataires pour un montant total de plus de 250 millions d’euros. Parallèlement à cette opération, Orano a réalisé une émission obligataire d’un montant de 750 millions d’euros. Admises aux négociations sur Euronext Paris, les obligations portent intérêt au taux de 3,375 % l’an (rendement de 3,50 % à l’émission) pour une maturité de sept ans. A noter qu’il s’agissait de la première émission obligataire réalisée dans le cadre du nouveau programme EMTN d’Orano. L’objectif de ces opérations est de renouveler le dispositif de financement à long terme du groupe et d’optimiser le profil de sa dette. Créée en 2001 sous le nom d’Areva, Orano valorise les matières nucléaires afin qu’elles contribuent au développement de la société, en premier lieu dans le domaine de l’énergie. Présente en France et à l’international, la société regroupe 16 000 collaborateurs. Allen & Overy a conseillé Orano avec Hervé Ekué, associé, et Soline Louvigny, counsel. Linklaters a représenté le syndicat bancaire composé de BNP Paribas, CM-CIC Market Solutions, Goldman Sachs, HSBC, J.P. Morgan, Natixis, Santander Global Corporate Banking et Société Générale CIB avec Véronique Delaittre, associée, Olivia Giesecke et Clément Moine.
Jones Day et Gide sur l’augmentation de capital de Nanobiotix
La medtech française Nanobiotix a réalisé une augmentation de capital pour un montant total de 29,5 millions d’euros. Le prix de l’opération, effectuée auprès d’investisseurs privés américains et européens, a été fixé à 11,50 euros par action. La société prévoit d’utiliser le produit net de l’offre afin d’accélérer son développement, notamment dans le cadre du lancement de son essai clinique de phase II/III pour les cancers de la tête et du cou aux Etats-Unis. Fondée en 2003, Nanobiotix est une société de nanomédecine qui développe de nouvelles approches thérapeutiques pour le traitement du cancer, basées sur l’application combinée des nanotechnologies et des biotechnologies. Jones Day a conseillé Nanobiotix avec, à Paris, Renaud Bonnet et Jean-Gabriel Griboul, associés, Paul Maurin, Hortense Fouilland et Patricia Jimeno. Jefferies International Limited, en tant qu’unique Teneur de Livre, a été assisté par Gide avec Arnaud Duhamel, associé, Guilhem Richard, Juliette Pierre et Lou Recht en financement, et Olivier Dauchez, associé, et Alexandre Bochu, counsel, en fiscal, ainsi que par le cabinet Cooley sur les aspects de droit américain.
Quatre cabinets sur l’acquisition de 27 actifs de commerce par Paref
La société Paref Gestion a mis la main sur un portefeuille de 27 actifs de commerce localisés en région. L’acquisition, effectuée pour le compte de la SCPI Novapierre 1 et en partie financée par un prêt bancaire octroyé par HSBC, a été réalisée auprès de la société privée de gestion d’investissements immobiliers Meyer Bergman. Les actifs totalisent 51 408 m² pour un montant de 94 millions d’euros. A noter que l’intégration de ce portefeuille porte la capitalisation de la SCPI Novapierre 1 à plus de 250 millions d’euros, soit une augmentation de plus de 60 % depuis la fin de l’année 2018. Paref Gestion a été conseillé par Franklin avec Laurent Schittenhelm et Jérémy Chiche, associés, Jérémy Goldblum, of counsel, Suzy Lasry et Adèle Durupt en corporate et immobilier, et Christine Daric, associée, et Yecine Nour en fiscal, ainsi que par Allen & Overy avec Julien Roux, associé, Caroline Delavet, counsel, et Elizabeth Amzallag en financement. Gide a assisté HSBC avec Kamel Ben Salah, associé, Farah El-Bsat, counsel, et Valentin Tschaen. PwC Société d’Avocats a réalisé les travaux de structuration fiscale pour le compte de Meyer Bergman avec Sandra Aron, associée, François-Marc Venier et Sarah Morgenstern.
Latham et Gibson sur le litige Scor/CCR
Par un arrêt en date du 6 mai 2019, le Tribunal de l’Union européenne a validé la décision de la Commission européenne du 26 septembre 2016, qui approuvait la garantie octroyée par l’Etat français à la Caisse centrale de réassurance (CCR) pour ses activités de réassurance de catastrophes naturelles. Le recours déposé devant le tribunal de première instance de l’Union européenne par le réassureur privé Scor, qui contestait cette décision, a de fait été rejeté. Latham & Watkins a conseillé la CCR avec Adrien Giraud et Jacques-Philippe Gunther, associés. Gibson Dunn a représenté Scor avec Nicolas Baverez, associé, Nicolas Autet et Maïwenn Béas, of counsels, et Gregory Marson.
Private equity
Trois cabinets sur l’entrée d’Oaktree au capital de Coffim
La société d’investissement Oaktree Capital Management est entrée au capital du groupe familial de promotion immobilière Coffim, détenu par la famille Dutreix. Dans le détail, l’opération prévoit le transfert (par cession ou apports) de la totalité du capital de Coffim à une holding détenue à hauteur de 70 % par la famille Dutreix, et à hauteur de 30 % par Oaktree. L’objectif de cette prise de participation est de permettre à Coffim de poursuivre son développement sur la promotion immobilière de logements et de bureaux. Créé en 1990, le promoteur immobilier Coffim était jusqu’à présent un groupe exclusivement familial, fondé, détenu et géré par la famille Dutreix. Présent en Ile-de-France et en Paca, il est spécialisé dans la promotion de logements, de résidences services pour étudiants et personnes âgées, de résidences de tourisme et d’affaires et d’immeubles de bureaux. Coffim et la famille Dutreix ont été accompagnés par Gibson Dunn avec, à Paris, Ariel Harroch, associé, Audrey Paul, Julie Cazalet et Manon Top en corporate, ainsi que par Kohn & Associés avec Jacques Henri Kohn et Valérie Devismes, associés, et Edith Morel en immobilier et droit des sociétés. Mayer Brown a assisté Oaktree Capital Management avec Guillaume Kuperfils et Olivier Aubouin, associés, Marine Ollive et Renan Lombard-Platet en corporate, Benjamin Homo, associé, et Alexandre Chagneau en structuration et fiscalité, et Nathalie Jalabert-Doury, associée, et Estelle Leclerc en concurrence.
Trois cabinets sur la levée de fonds de Keen Eye
La start-up Keen Eye, spécialiste du machine learning, a réalisé une levée de fonds d’un montant total de 6 millions d’euros. Ce tour de table a été mené par CM-CIC Innovation aux côtés du fonds d’amorçage Quadrivium 1, géré par Seventure Partners, partenaire historique de la société. Un investissement réalisé dans la lignée du plan de développement de Keen Eye, qui porte à 7,5 millions d’euros l’ensemble des financements qui lui ont été apportés depuis sa création. Il lui permettra notamment de déployer commercialement à l’international sa plateforme collaborative d’aide à l’analyse et l’interprétation d’images biomédicales. Fondé en 2013 par Sylvain Berlemont et basé à Paris, Keen Eye conçoit, développe et commercialise des solutions de machine learning pour la recherche et le secteur biomédical. McDermott Will & Emery a assisté Keen Eye avec Emmanuelle Trombe, associée, Mathilde Peschard, Anaël Hadji et Lætitia de Dinechin. Fiducial Legal by Lamy a accompagné Quadrivium 1 avec Misha Raznatovich, associé, et Clotilde Mouchel. Duteil Avocats a conseillé CM-CIC Innovation avec Benoît Lespinasse.
