Private equity

Dentons et Eversheds sur l’acquisition par Capza de Time for Growth

Capza, plateforme européenne d’investissement privé spécialisée dans les PME, a acquis Time For Growth, société gérant des fonds d’investissement spécialisés dans les entreprises européennes innovantes, et opérant dans les secteurs de la technologie et du digital. Capza entend s’appuyer sur cette complémentarité avec Time For Growth et sur le renforcement de ses équipes pour lancer, dans les prochains mois, un fonds dédié aux entreprises en forte croissance du secteur de la tech. Plus de 600 millions ont déjà été investis à ce stade par Capza dans ce type d’entreprises. Ces sociétés, trop matures pour les investisseurs early stage/capital-risque et pas assez pour les fonds généralistes, sont actuellement confrontées à un manque de financement qui ne leur permet pas de passer des étapes décisives de leur croissance. Dentons a conseillé Time for Growth avec Guillaume Panuel, associé, et Cécile Bayle, of counsel, en corporate. Eversheds Sutherland a accompagné Capza avec Sébastien Pontillo, associé, et Lancelot Montmeterme en corporate ; Myrtille Lapuelle, associée, et Victoria Hamel en social ; Jacques Mestoudjian, associé, et Clément Jouanolle, en fiscal.

Trois cabinets sur l’entrée d’un trio d’investisseurs au capital de la start-up Lactips

Les fonds Sociétés de Projets Industriels (SPI), Diamond Edge Ventures (DEV) ainsi que Mitsubishi Chemical Holdings Corporation (MCHC) ont investi conjointement 13 millions d’euros dans la start-up Lactips, qui fabrique des bioplastiques biodégradables et hydrosolubles. Cette levée de fonds est destinée à la création d’une nouvelle usine dans la Vallée du Gier en Auvergne-Rhône-Alpes. Les fonds SPI, gérés par Bpifrance pour le compte de l’Etat dans le cadre du Programme d’investissements d’avenir (PIA), interviennent en fonds propres dans des sociétés portant des projets d’industrialisation. UGGC Avocats a accompagné les fonds SPI avec Charles-Emmanuel Prieur, associé, Laura Malach et Rebecca El-Hakim en corporate. Orrick a conseillé Diamond Edge Ventures et Mitsubishi Chemical Holdings Corporation avec Benjamin Cichostepski-Lesage, associé, et Rena Kakon en corporate. Lamy Lexel a épaulé Lactips avec Frédéric Dupont, associé, Anne-Laure Rivat, Édouard de Limairac et Caroline Bravard en corporate.

Droit général des affaires

Clifford et White sur le PGE de 5 milliards d’euros accordé à Renault

Un prêt garanti par l’Etat (PGE) d’un montant de 5 milliards d’euros a été octroyé au Groupe Renault. Ce prêt bénéficie d’une garantie de l’État français à hauteur de 90 % et d’une maturité initiale de douze mois, avec une option d’extension à la main du groupe Renault pouvant aller jusqu’à trois ans à compter de chaque tirage. Conclu dans le contexte de crise du Covid-19, cet emprunt est destiné à permettre au constructeur automobile d’obtenir les liquidités nécessaires pour faire face aux conséquences économiques de la pandémie. Clifford Chance a conseillé Renault avec Thierry Arachtingi, associé, Mary Serhal, counsel, et Quentin Hervé en financement ; David Preat, associé, en droit public ; David Tayar, associé, sur les aspects liés au droit communautaire et aux aides d'Etat ; Fabrice Cohen, associé, en corporate et Eric Davoudet, associé, en fiscal. White & Case a conseillé les prêteurs (BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, HSBC France, Natixis et Société Générale) avec Raphaël Richard et Samir Berlat, associés, Céline Oréal, Alicia Bali et Yasmine Sefraoui en financement ; Jean-Luc Champy, associé, en droit public ; Yann Utzschneider, associé, Orion Berg, counsel, sur les aides d’Etat ; Jean Paszkudzki, counsel, en corporate.

Cleary et White sur l’émission d’obligations convertibles vertes de Neoen

Neoen, producteur indépendant d’énergie renouvelable, a procédé à la première émission européenne d’obligations vertes à option de conversion et/ou d’échange en actions nouvelles ou existantes (Océane vertes) pour un montant de 170 millions d’euros. Neoen affectera le produit de cette émission au financement ou au refinancement de projets de production d’énergie renouvelable ou de stockage d’énergie conformément aux exigences de la taxonomie de l’Union européenne et aux lignes directrices (Green Bond Framework) de l’émetteur. Neoen vise une capacité en opération ou en construction d’au moins 5 GW à fin 2021. Les obligations venant à échéance le 2 juin 2025 porteront intérêt à un taux annuel de 2,0 %. Les actions sous-jacentes et les obligations sont ou seront respectivement admises aux négociations sur Euronext. L’opération a consisté en un placement en France et hors de France, à l’exclusion notamment des Etats-Unis d’Amérique, du Canada, de l’Australie et du Japon, auprès d’investisseurs qualifiés uniquement. L’opération a été lancée le 27 mai et le règlement-livraison est intervenu le 2 juin. Goldman Sachs International et Société Générale ont agi en qualité de coordinateurs globaux associés de l’émission. Barclays, BNP Paribas, Crédit Agricole Corporate & Investment Banking et HSBC France ont agi en qualité de teneurs de livre associés. Cleary Gottlieb Steen & Hamilton a conseillé Neoen avec Marie-Laurence Tibi, associée, Christophe Linares et Annabelle Mathieu en marchés de capitaux et sur certaines questions de droit français ; Anne-Sophie Coustel, associée, et Augustin Aoudjhane en fiscal ; John Brinitzer, associé, Amir Nezar et Hannah J. Weichbrodt sur les aspects de droit américain. White & Case a épaulé le syndicat bancaire avec Séverin Robillard et Thomas Le Vert, associés, et Petya Georgieva en marchés de capitaux ; Alexandre Ippolito, associé, Guillaume Keusch et Sarah Kouchad en fiscal et Max Turner, associé, sur les aspects de droit américain.

Six cabinets sur le financement du parc éolien maritime au large de Fécamp

Le futur parc éolien en mer de Fécamp aura une capacité installée de 497 MW. Il produira l’équivalent de la consommation domestique en électricité de plus de 770 000 personnes, soit plus de 60 % des habitants de Seine-Maritime. Il contribuera à l’objectif de l’Etat français visant à atteindre 33 % d’énergies renouvelables dans la consommation d’électricité du pays d’ici 2030, ainsi qu’à l’établissement d’une filière basée en France. EDF Renouvelables et Enbridge sont aussi en charge du projet éolien maritime de Courseulles-sur-Mer aux côtés du producteur d'électricité indépendant WPD, EDF Renouvelables et Enbridge étant par ailleurs titulaires du projet de Saint-Nazaire. Ces deux projets ont, comme celui de Fécamp, été attribués en 2012, lors du premier appel d’offres organisé par l’Etat. Fécamp est désormais le second projet éolien offshore en France, tous appels d’offres confondus, à être financé, après celui de Saint-Nazaire en septembre 2019. Clifford Chance a conseillé Eolien Maritime France, société de projet et la société commune entre EDF Renouvelables et Enbridge, avec Daniel Zerbib, associé, Nina Yoshida et Sophie Laporte en financement ; Gauthier Martin, associé, Daphné Celet, Clémence Graffan et Elise Mayer en droit public, droit de l’énergie et des aides d’Etat ; Fabien Jacquemard, counsel, et Sophie Weiss sur les produits dérivés ; Charles-Henri Boeringer, associé, Sophie Lévy et Sorin Toma en regulatory ; Laurent Schoenstein, associé, Xavier Petet, counsel, Katerina Drakoularakou et Grégoire Lecoquierre en corporate ; Dessislava Savova, associée, Anne-Sophie Plé,Olivier Gaillard et Alexander Kennedy, counsels, Jérémy Guilbault et Alexandre Manasterski sur les aspects de contrats industriels et de construction. BCTG Avocats a aussi épaulé le consortium avec Paul Elfassi, associé, Jean-Luc Heckenroth et Aurélie Surteauville en droit de l’énergie et de l’environnement. Jeantet a accompagné Enbridge (et sa filiale EIH) avec Karl Hepp de Sevelinges, associé, Michael Samol, counsel, Ruben Koslar et Nicolas Martin en corporate et sur les aspects de contrats industriels ; Adrien Fourmon, counsel, en droit public ; Jean-François Adelle, associé, et Thibault Mercier en financement. Baker McKenzie a épaulé EIH avec Jean-François Trapp, associé, et Alexis Bouvet sur les aspects de droit des sociétés luxembourgeois. Ashurst a représenté WPD avec Vincent Trevisani, associé, et Mariana Simon en corporate et projets ; Mark Barges, associé, et Ghita Bennis en financement et projets ; Jacques Dabreteau, associé, en droit public. Linklaters a représenté les parties financières et la BEI avec Bertrand Andriani, associé, Justin Faye, counsel, et Romain Marchand en financement de projets ; François April, associé, Samuel Bordeleau, counsel, Etienne Paletto, Alexander Leadill, Salimatou Kaba et Enzo Beule en financement de projet, droit de l’énergie, contrats industriels et de construction ; Pierre Guillot, associé, et Sandra Hoballah Campus en droit public ; Pierre Zelenko, associé, et Nicolas Zacharie, counsel, sur les aides d’Etat et Aurore Imbabazi sur les produits dérivés ; Thomas Schulz, associé, Josepha Mallwitz et Laura Pfälzner en droit allemand.

Fusions-acquisitions

Sept cabinets sur la cession des activités françaises du groupe Prosegur à Fiducial

Les activités françaises de sécurité privée de Prosegur (Prosegur Security) devraient être prochainement cédées à Fiducial, holding française spécialisée dans la fourniture de services pluridisciplinaires aux PME. Elle développe des activités de sécurité pour les entreprises depuis 2012. Une promesse d’achat a été signée le 28 mai. La cession devrait intervenir au cours du troisième trimestre. Présent sur l’ensemble du territoire national, Prosegur Security emploie plus de 4 000 personnes en France et propose des solutions de sécurité intégrées à ses clients des secteurs de l’aérospatial, des infrastructures, du commerce et du sport. A Paris, Allen & Overy a conseillé Prosegur avec Marc Castagnède et Romy Richter, associés, Coline Dermersedian, Claudia Di Paolo et Antoine Messent en corporate ; Susan Ekrami et Camille Wattrelos en social ; Laurie-Anne Ancenys, counsel, sur les aspects de services transitoires ; Alexandre Rudoni, associé, et Laetitia Nicolazzi en IP/IT ; Florence Ninane, associée, et Alexandre Fall sur les aspects antitrust. Claude Bendel et Isabelle Schmitt, avocats indépendants, ont conseillé Fiducial en corporate. Bredin Prat a conseillé Fiducial avec Lionel Ripamonti et Sophie Tricot en corporate ; Jérôme Cordier en social ; Julia Apostle, Juliette Crouzet et Lauriane Billette en IP ; Guillaume Froger en droit public. Cazals Manzo Pichot Saint-Quentin a accompagné Fiducial avec Bertrand de Saint Quentin et Romain Pichot, associés, en fiscal. Peltier Juvigny Marpeau & Associés a épaulé Fiducial avec Ning-Ly Seng, associée, et Julie Eve sur les aspects antitrust. Fiducial legal est également intervenu aux côtés de Fiducial.

Hogan et Bignon sur l’acquisition de quatre sites Kuehne+Nagel France par STG

Le Groupe STG, spécialisé dans le transport et la logistique sous température dirigée, a racheté quatre sites auprès de Kuehne+Nagel France, présent sur les secteurs de l’entreposage et de la distribution de produits frais. A compter du 1^er juin, quatre plateformes et 244 collaborateurs intègreront le réseau STG : Saint Jory (31), Vallet (44), Wissous (91) et Longvic (21). Cette opération permet au Groupe STG, majoritairement détenu par Hivest Capital Partners, d’étoffer son offre de services en garantissant une solution complète de prestations, et de renforcer sa position dans le paysage national du transport et de la logistique de produits alimentaires sous température dirigée. Hogan Lovells a conseillé STG avec Stéphane Huten, associé, Ali Chegra et Florian Tranchecoste en corporate ; Eric Paroche, associé, et Victor Levy sur les aspects antitrust ; Michaël Lévy, associé, et Margot Derumaux en droit Immobilier. Bignon Lebray a représenté Kuehne+Nagel France avec Jacques Goyet, associé, et Louis Vallet en corporate.