Même si la technologie est mature en soi, elle exige de lourds investissements et une massification de la production est encore nécessaire pour réduire ses coûts. Les fournisseurs automobiles de rang 1 l’ont bien compris. Le fabricant de pneumatiques Michelin et l’équipementier Faurecia ont donc annoncé en avril la signature d’un protocole visant à créer une coentreprise regroupant l’ensemble de leurs activités respectives dédiées à la pile à hydrogène. Fondée en 2010, Symbio, qui emploie environ 200 salariés, est spécialisée dans la fabrication de systèmes de piles à hydrogène pour véhicules légers, utilitaires, poids lourds ainsi que pour d’autres domaines d’électromobilité. Michelin en était actionnaire minoritaire depuis 2014. En février dernier, elle en a pris le contrôle et a proposé à Faurecia de s’y associer au sein d’une JV commune contrôlée à parts égales. Les deux groupes envisagent d’injecter 140 millions d’euros dans la structure pour accélérer le développement de piles à combustible de nouvelle génération, lancer leur production en série et accroître l’activité en Europe, en Chine et aux Etats-Unis. Gide a conseillé Michelin avec Guillaume Rougier-Brierre, associé, Morgan Maréchal et Elisa Domingues en corporate. White & Case a accompagné Faurecia avec Nathalie Nègre-Eveillard, associée, Sophie Nguyen et Elisabeth Sandret-Renard en corporate et Clara Hainsdorf, associée, en droit de la propriété intellectuelle. DLA Piper a épaulé les deux industriels avec Edouard Sarrazin, associé, et Julie Brousseau en droit de la concurrence.

Le conseil de Michelin : Guillaume Rougier-Brierre, associé chez Gide

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Quelle logique industrielle sous-tend la création de Symbio ?

Elle répond à une nécessité de rationalisation et d’accélération. Michelin et Faurecia disposaient l’un comme l’autre d’actifs dispersés liés à la pile à hydrogène, élément clé de l’allongement de l’autonomie des moteurs électriques. C’est pourquoi Michelin a voulu passer d’une position de minoritaire à actionnaire de contrôle au sein du capital de Symbio en début d’année en prévision de ce projet de JV à 50/50 avec Faurecia. Cette création traduit aussi la nécessité pour les deux entreprises d’accélérer sur cette technologie d’avenir pour laquelle ils ont de grandes ambitions en termes de parts de marché et de revenus. Ils ambitionnent de capter 25 % de parts de marché et de réaliser un chiffre d’affaires d’environ 1,5 milliard d’euros en 2030. A terme, Symbio, qui s’inscrit dans le triangle industriel Chambéry/Grenoble/Lyon, devrait avoir son propre site de production.

Les JV sont-elles plus compliquées à mettre en place dans le secteur industriel que dans d’autres filières ?

La particularité de ce deal était que l’on ne partait pas d’une page blanche comme dans le cas d’une autre JV que j’ai eu l’occasion d’accompagner entre Fives et Michelin sur la fabrication additive (Addup). En l’occurrence, on partait d’une base existante : Symbio. C’est toujours plus compliqué que de créer ex-nihilo une structure. Dans le cas présent, il a fallu apporter des actifs qui étaient disséminés chez l’un et chez l’autre. Il a ainsi fallu créer une filiale en Suisse pour récupérer des actifs physiques et immatériels pour l’occasion. Mais, à part la rationalisation délicate des actifs à mettre au pot commun, le fait que les deux groupes étaient décidés à faire de Symbio une JV autonome de plein exercice a permis d’évacuer toute ambiguïté en termes de retour de la valeur créée.

Les volets IP et concurrence ont-ils présenté des spécificités sur ce deal ?

Les négociations sur l’IP, tout en étant complexes vu la structure de ces deux grands groupes, ont été facilitées par le fait qu’ils partagent la même culture et que leurs équipes d’ingénieurs respectives avaient aussi des points de repère communs. C’est plus compliqué quand il faut monter des JV entre industriels européens et chinois par exemple. Les négociations avec nos confrères de White & Case, qui représentaient Faurecia, se sont ainsi déroulées sans aucun bras de fer. Pour autant, cela ne veut pas dire qu’il n’y a pas eu de négociations intenses sur d’autres points, comme celle du périmètre d’exclusivité commerciale et technologique. Concernant les aspects de concurrence et de notification (pilotée par DLA Piper), il n’y a pas eu de problème majeur à gérer. La procédure était surtout nécessaire pour des raisons de franchissement de seuils de chiffre d’affaires. Aucun risque immédiat de cartel à gérer pour le régulateur.