Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Fusions-acquisitions
Neuf cabinets sur la reprise de Thomas Cook France par un consortium de voyagistes
Comme sa maison mère le voyagiste britannique Thomas Cook, la filiale hexagonale est vendue à la découpe. Havas Voyages (185 agences intégrées et 120 agences franchisées) fait ainsi partie des onze repreneurs désignés par le tribunal de commerce de Nanterre pour reprendre 149 des 174 agences concernées par la procédure de mise en redressement judiciaire après l’annonce de la faillite de la maison mère fin septembre. Neuf des onze repreneurs s’étaient regroupés en consortium afin de proposer des offres conjointes. Havas Voyages était accompagné de SN Agences, Navitour Voyages, Charles SAS, Cati et Coach & Travel. Dans un second temps, les sociétés Esprit de voyages, Servotel Originale, Brocs Voyage, Voyages d’Affaires et Citra Voyages ont rejoint le consortium. Le consortium ainsi que deux autres sociétés reprennent ainsi 149 agences et 348 salariés, soit près de la moitié des effectifs, pour un prix de cession de 1,18 million d’euros. L’activité de tour-opérateur de Thomas Cook n’a en revanche pas été reprise. En restructuring, Dentons a accompagné Havas Voyages avec Audrey Molina, associée, et Gwenaëlle de Girval. Bremond & Associés a représenté Thomas Cook avec Guilhem Bremond et Virginie Verfaillie, associés, et Philippe Huntzinger. Weil Gotschal & Manges a représenté Charles SAS avec Jean-Dominique Daudier de Cassini, associé, et Joséphine Maire. Michaël Beulque, avocat au barreau de Guyane, a épaulé Navitour Voyages/Sainte Claire. Carcreff Société d’Avocats a représenté Coach & Travel avec Aurélien Baudron, associé. LMT Avocats a accompagné Esprit de Voyages avec Arnaud Bourdon, associé. Luc Moreau, avocat au barreau de Paris, a conseillé SN Agences. Astrup Avocats a conseillé Servotel, Brocs Voyage, Voyages d’Affaires et Citra Voyages avec Géraldine Astrup, associée. Quant à Latournerie Wolfrom Avocats, il est intervenu pour sa part auprès du voyagiste Thomas Cook avec Marie-Hélène Tonnellier, associée, en IP.
Trois cabinets sur la cession de Bimedia à la Française des Jeux
Les actionnaires de la société Bimedia, éditeur de logiciel spécialiste des solutions d’encaissement et de paiement en point de vente, envisagent de céder cette dernière à la Française des Jeux (FDJ). Avec près de 140 collaborateurs, Bimedia est présent dans plus de 6 400 points de vente en France, dont près de 90 % sont des buralistes et marchands de presse. Partenaire financier depuis 2015, Idinvest Partners est devenu actionnaire majoritaire de Bimedia en avril 2018. Cette acquisition permettrait à FDJ d’accélérer le développement de son activité Paiement et Services, qui s’inscrit dans son plan 2025. DLA Piper a conseillé les actionnaires de Bimedia avec Xavier Norlain, associé, Fabien Goudot et Hugo Lequien en corporate ; Edouard Sarrazin, associé, et Julie Brousseau en concurrence. Mayer Brown a accompagné la FDJ avec Jean-Philippe Lambert, Patrick Teboul, associés, Sébastien Delaunay, counsel, Vincent Nedellec et Maxence Letisse en corporate ; Nathalie Jalabert Doury, associée, et Estelle Leclerc en concurrence. Spring Legal a conseillé le management avec Véronique Dutoit, associée, en corporate.
Quatre cabinets sur le rachat par Campari Group de Baron Philippe de Rothschild France Distribution
Campari Group est entré en négociations exclusives avec le groupe Baron Philippe de Rothschild en vue de l’acquisition de Baron Philippe de Rothschild France Distribution S.A.S. (RFD), spécialiste de la distribution sur le marché français de vins, champagnes et spiritueux et distributeur des produits du groupe italien en France. RFD est une filiale à 100 % de Baron Philippe de Rothschild S.A. Allen & Overy a conseillé Campari Group avec Alexandre Ancel, associé, et Anne-Caroline Payelle en corporate ; Florence Ninane, associée, et Alexandre Fall en droit de la concurrence, ainsi que Faustine Piéchaud en IT/data protection. McDermott Will & Emery a accompagné le groupe transalpin avec Antoine Vergnat, associé, en droit fiscal. Segur Avocats a épaulé Campari Group avec Florence Achir, associée, en droit social. Gide a représenté le groupe Baron Philippe de Rothschild avec Anne Tolila, associée, et Pierre-Antoine Degrolard en corporate ; Magali Buchert, associée, en fiscal, François Vergne, associé, en droit social et Laura Castex, counsel, pour les aspects liés au droit de la concurrence et aux contrats commerciaux.
Private equity
De Pardieu et Volt sur la levée de l’opérateur Sewan
Le fonds européen indépendant Kartesia, spécialisé dans le small et mid-cap, investit 75 millions d’euros dans Sewan, opérateur européen spécialisé dans les télécoms et les services cloud. Cette levée de fonds est structurée par voie d’augmentation de capital et par l’octroi d’un financement de dette unitranche. Cet apport permettra la sortie du fonds Audacia dont les titres seront rachetés progressivement. Acteur présent en France sur le marché des PME, Sewan est également actif en Espagne et, depuis novembre dernier, en Belgique, où il s’implante par croissance externe. Ses solutions sont distribuées dans toute l’Europe, au travers d’un large réseau de revendeurs. Cet apport de sang frais lui donne aujourd’hui les moyens d’accélérer son développement international, de financer ses investissements en R&D ainsi que la création de nouveaux produits. De Pardieu Brocas Maffei a conseillé Kartesia avec Joanna Gumpelson et Sébastien Boullier de Branche, associés, Teksen Cenger et Dorine Chazeau sur les aspects de structuration et de financement ; Priscilla van den Perre, associée, en fiscal, et Matthieu Candia, counsel, en corporate. Volt Associés a accompagné Sewan avec Emmanuel Vergnaud, associé, François-Joseph Brix et Clément Carol en corporate ; Stéphane Letranchant, associé, et Massimo Berti en fiscal, Alexandre Tron, associé, et François Jubin en financement.
Quatre cabinets sur la levée d’ImCheck Therapeutics
Après avoir réalisé une levée de fonds de 20 millions d’euros en 2017, la société marseillaise de biotechnologie, ImCheck Therapeutics, vient d’en réaliser une nouvelle d’un montant global de 48 millions d’euros lors d’un tour de série B. L’opération a été menée aux côtés de ses fondateurs et investisseurs historiques (Boehringer Ingelheim Venture Fund (BIVF), Kurma Partners, Idinvest, Gimv et LSP). L’entreprise, spécialisée dans l’immunothérapie des cancers et des maladies du système immunitaire, accueille de nouveaux investisseurs à son capital, notamment Innobio, Bpifrance participations, Agent capital, Wellington partners venture capital et Alexandria venture investments. Cette levée de fonds permettra à ImCheck Therapeutics de faire progresser son pipeline clinique d’anticorps ciblant les cellules T gamma delta contre le cancer et les maladies auto-immunes. Dechert a conseillé les nouveaux investisseurs avec Anne-Charlotte Rivière, associée, Claire Tanguy et Johann Gandilhon en corporate ; Philippe Thomas, associé, Thibault Meiers et Viviane Valilou en droit social ; Marie Fillon, associée, et Louis de Chezelles en propriété intellectuelle. Dentons a accompagné ImCheck Therapeutics et ses actionnaires avec Olivia Guéguen, associée, Cécile Bayle, of counsel, Laura Godard et Pierre-Marie Gallo en life sciences. Sur les aspects liés à la propriété intellectuelle, ImCheck Therapeutics a également été épaulée par Alexandra Carrel, associée du Cabinet Carrel, ainsi que par Denis Bourgarel de Plasseraud IP Avocats.
Trois cabinets sur la prise de participation de Paluel-Marmont dans le space planner Quadrilatère
Paluel-Marmont Capital, filiale de capital-investissement de Compagnie Lebon, société cotée sur Euronext Paris et contrôlée par la famille Paluel-Marmont, a pris une participation majoritaire dans Quadrilatère, société spécialisée dans l’aménagement d’espaces tertiaires, principalement de bureaux, essentiellement situés en région parisienne. Fondé en 1989 par l’entrepreneur Jérôme Malet et dirigée par Emmanuel Fougère, ancien cadre de Kering et spécialiste de l’immobilier, le space planner est basé à Paris. L’entreprise (environ 50 salariés) a réalisé en 2019 un chiffre d’affaires de 38 millions d’euros. Elle est reprise par Emmanuel Fougère et l’équipe de management aux côtés du nouvel actionnaire majoritaire. Jérôme Malet conserve néanmoins une participation importante au sein de la société. Paluel-Marmont Capital signe sa cinquième opération depuis l’arrivée fin 2017 de ses nouveaux dirigeants, François Poupée et Thomas Geneton. Il a organisé ce LBO avec, à ses côtés, un club deal d’investisseurs privés et HSBC pour la dette senior. Villechenon a conseillé Paluel Marmont Capital et le management avec Gilles Roux, associé, Gaspard le Pomellec, Martin Kyuchukov-Roglev et Quentin Allibert en corporate ; Catherine Nahmias-Ferrandini, associée, en droit social et Eric Hebras, associé, en fiscal. Pech De Laclause, Bathmanabane & Associés (PBA) a conseillé Jérôme Malet, président de la holding Les Panoramas, avec Philipe Pech de Laclause et Nicolas Blanchenay, associés, en corporate. Aston société d’Avocats a épaulé le management de Quadrilatère avec Michel Zavalichine, associé, en corporate.
Droit général des affaires
Trois cabinets sur l’offre publique de retrait de Michelin sur SIPH
L’Afrique de l’Ouest prenant une place croissante dans la production mondiale de caoutchouc naturel et la concurrence entre les acteurs de ces marchés se faisant plus intense, la Compagnie Financière Michelin et le groupe industriel ivoirien SIFCA ont décidé de consolider leurs liens. Ils se sont renforcés au capital de Société Internationale de Plantations d’Hévéas (SIPH), partenaire commercial du groupe Michelin spécialisé dans la production, l’usinage et la commercialisation de caoutchouc naturel à usage industriel, principalement dans l’activité pneumatique. Cette opération s’inscrit dans le prolongement de l’offre publique d’achat simplifiée initiée le 6 juin 2017. L’offre publique de retrait a été déclarée conforme par l’AMF le 19 novembre, et s’est clôturée le 4 décembre. A l’issue de l’offre publique, La Compagnie Financière Michelin a sollicité la mise en œuvre d’une procédure de retrait obligatoire. Gide a conseillé Michelin avec Antoine Tézenas du Montcel, associé, et Arthur Debourdeaux en corporate. FTPA a accompagné SIPH avec Alexandre Omaggio, associé, et François-Xavier Beauvisage en corporate. Brugière & Emir a représenté SIFCA avec Daniel Emir, associé, en corporate.
