Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Fusions-acquisitions
Six cabinets sur la reprise de PayCar et Locasun par Leboncoin
Le site d’annonces entre particuliers Leboncoin a mis la main sur PayCar, solution de paiement entre particuliers pour l’achat de véhicules d’occasion, ainsi que sur Locasun, spécialiste des réservations en ligne de résidences et locations professionnelles en Europe. Ces deux acquisitions, qui permettent à Leboncoin de se renforcer respectivement sur les segments de l’automobile et des petites annonces en matière de locations de vacances, viennent compléter les rachats effectués par le site ces dernières années dans les secteurs agricole (Agriaffaires en 2016), immobilier (A Vendre A Louer en 2017) et de la mode (Videdressing en 2018). L’objectif de la plateforme française, qui a réalisé 307 millions d’euros de chiffre d’affaires en 2018 est en effet de devenir à terme le plus grand supermarché d’occasion de France. Fondée en 2015 par Vincent Marty-Lavauzelle et Michael Waldman, la start-up PayCar vise à sécuriser l’achat et la vente de véhicules entre particuliers en proposant une solution de paiement en ligne CtoC sécurisée, et en vérifiant l’identité de l’acheteur et du vendeur avant la transaction. Il s’agit de la première start-up à avoir intégré l’Accélérateur Leboncoin en 2017. Créé en 2001 par Philippe Maujean et Alexandre Langhade, Locasun permet pour sa part de réserver en ligne des résidences et des locations professionnelles via l’accès à un réseau de 1 100 professionnels (agents immobiliers, clubs de vacances, campings…) proposant plus de 125 000 annonces de locations de vacances réparties dans toute l’Europe, principalement en France (38 %), en Espagne (18 %) et en Italie (15 %). La société, qui revendique plus de 250 000 clients, devrait réaliser près de 37 millions d’euros de chiffre d’affaires cette année. Leboncoin a été accompagné par Valther Avocats avec Velin Valev, associé, assisté de Marie Kanellopoulos sur la reprise de PayCar, et d’Aurélie Kaczmarek sur le rachat de Locasun. Les due diligences ont été réalisées par Moisand Boutin & Associés avec Dorothée Traverse, associée, Léa Girard et Julien Brouwer en fiscal, par Dubaile Avocats avec Valérie Dubaile, associée, en social, ainsi que par Passa Varet Avocats avec Vincent Varet, associé, et Camille Bertin en IP/IT. Orrick a conseillé PayCar avec Benjamin Cichostepski, associé, Florent Lewkowicz et Lionel Simonet. Piotraut Giné Avocats a assisté Locasun avec Raphaël Piotraut, associé, et Théodore Koukos.
Quatre cabinets sur le rachat de Compagnie de Vichy par France Thermes
France Thermes, spécialiste du développement de resorts thermaux et touristiques, a acquis l’intégralité des activités du groupe Compagnie de Vichy, l’un des leaders du thermalisme en France. Ce dernier intègre ainsi ses expertises dans le nouveau projet d’entreprise de France Thermes, qui regroupe désormais plusieurs activités complémentaires : l’exploitation des thermes et des hôtels associés, la vente d’eau minérale sous la marque Vichy Célestins, la gestion de la marque Vichy ainsi que l’offre en conseil et ingénierie pour la création et la réhabilitation de Spa Hôtels. France Thermes devient en outre, grâce à cette acquisition, le deuxième acteur du secteur du thermalisme et du tourisme de santé en France, avec un chiffre d’affaires de 56 millions d’euros attendu cette année. A noter qu’un important plan d’investissement et de rénovation autour du patrimoine existant de Compagnie de Vichy devrait être mis en place. Créée en 1853, La Compagnie de Vichy (anciennement Compagnie Fermière de l’établissement thermal de Vichy) est une entreprise française active dans les cures thermales, l’hôtellerie et l’eau minérale. La société, qui compte 255 salariés, exploite notamment l’eau de Vichy Célestins ainsi que les thermes de la ville, dont une partie est exploitée sous concession de l’Etat français depuis sa création. France Thermes a été conseillée par Goodwin avec Maxence Bloch, associé, Benjamin Garçon et Aurélien Diday en corporate, Adrien Paturaud, counsel, et Benjamin Filiatre en financement, et Charles-Henri de Gouvion Saint-Cyr, counsel, en fiscal, ainsi que par August Debouzy avec Emmanuelle Mignon, associée, en droit public. Compagnie de Vichy a été assistée par Lmt Avocats avec Antoine Lemétais, associé, et Manon Helal en corporate, ainsi que par De Pardieu Brocas Maffei avec Christine Le Bihan-Graf, associée, Laure Rosenblieh, counsel, et Pierre Heddi en droit public.
Trois cabinets sur l’acquisition d’un portefeuille d’actifs de Corelog par GreenOak
Le fonds européen logistique de GreenOak Real Estate a mis la main sur le portefeuille d’actifs logistiques français de l’OPCI Corelog. Constitué par TwentyTwo Real Estate entre 2015 et 2017, le portefeuille cédé est composé de sept entrepôts situés le long de la dorsale logistique, loués en quasi-totalité et totalisant 167 000 m². GreenOak Real Estate a été représenté par Mayer Brown avec Jean-Pierre Lee et Erwan Heurtel, associés, Wladimir Mangel et Vincent Nédellec, counsels, et Maxence Létisse sur les aspects immobiliers et transactionnels, et Hervé Kensicher, senior counsel, et Stéphane Joly en financement, ainsi que par PwC Société d’Avocats pour la due diligence fiscale et les travaux de structuration avec Sandra Aron, associée, Sébastien Delenclos et Hélèna Matikas de Lylle. Lacourte Raquin Tatar a accompagné Corelog et Scaprim Asset Management, filiale de Twenty Two Real Estate, avec Jean-Yves Charriau, associé, sur les aspects fiscaux et de structuration, Guillaume Jeannet, associé, et Irène Cottaris, counsel, en immobilier transactionnel, Nicolas Jullich, associé, et Olivier Peronneau en corporate, et Damien Luqué, associé, sur les aspects réglementaires.
Private equity
Gide et Jones Day sur le tour de table de Georges.tech
La start-up parisienne Georges.tech, à l’origine du robot comptable Georges, a réalisé une levée de fonds en série A pour un montant total de 10 millions d’euros. Un tour de table qui a permis l’entrée du fonds d’investissement Alven Capital Partners au capital du groupe, aux côtés de Kerala Ventures qui avait déjà investi 1 million d’euros dans la jeune pousse l’an dernier. Grâce à cette levée de fonds, George compte étendre son offre à d’autres professions et au reste de l’Europe, notamment en Allemagne et au Royaume-Uni. La start-up souhaite également doubler ses effectifs pour passer de 30 à 65 employés d’ici la fin de l’année. Créé à Lyon en 2016 par Côme Fouques, Adrien Plat, Pablo Larvor et Romain Koenig, George.tech propose son logiciel comptable aux professionnels libéraux afin de les aider à gérer leur comptabilité en automatisant leurs déclarations fiscales. Le robot comptable aurait déjà séduit quelque 10 000 utilisateurs, avec une formule d’abonnement à 24 euros TTC par mois. Gide a conseillé Georges.tech avec David-James Sebag, associé, et Arnaud de Keulenaer. Jones Day a représenté Alven Capital Partners et Kerala Ventures avec Charles Gavoty, associé, et Jérémie Noel.
Trois cabinets sur l’investissement d’A Plus Finance dans Nathalie Blanc
A Plus Finance est entré au capital de la marque de montures de lunettes haut de gamme Nathalie Blanc. Son investissement de 1,2 million d’euros permettra de financer le développement à l’international de la marque, au travers notamment de l’augmentation du nombre de distributeurs et de la conclusion de partenariats pour ouvrir des boutiques Nathalie Blanc en Russie et en Corée. L’ouverture d’un showroom à Paris fait également partie des projets de l’enseigne. Créée en 2015 par l’opticienne et créatrice Nathalie Blanc, la marque éponyme est devenue l’ambassadrice du «Made in France» sur le marché de l’optique grâce à des montures fabriquées dans des usines françaises renommées. De 2000 paires de lunettes vendues à sa création, l’enseigne est passée à 15 000 paires en 2018 et à un chiffre d’affaires qui a atteint les 2 millions d’euros cette même année. Joffe & Associés a accompagné A Plus Finance avec Virginie Belle et Thomas Saltiel, associés, et Paddy Pascot. La due diligence juridique et fiscale a été réalisée par Bonna Auzas Avocats avec Sigmund Briant, associé. BGB & Associés a assistéNathalie Blanc avec Alexandre Gaudin, associé, et Alexandre Zouhal.
McDermott et Jones Day sur la levée de fonds de Yukin Therapeutics
La biotech Yukin Therapeutics, spécialisée dans le développement de nouvelles molécules pour le traitement du cancer, a finalisé un tour de table de 3,3 millions d’euros. Réalisée auprès des fonds Advent France Biotechnology et de Medicxi, cette levée de fonds lui permettra d’accélérer le développement de ses molécules, et notamment d’un nouveau traitement contre le cancer en lien avec l’immunothérapie. Les premiers essais cliniques pourraient être lancés en 2022. Yukin Therapeutics a été fondé en 2018 à Nice par deux chercheurs niçois, le professeur Thierry Passeron et le docteur Rachid Benhida, avec l’aide de la SATT Sud-Est et du Canceropôle PACA. La biotech développe de nouvelles molécules pour le traitement des cancers, en particulier du cancer de la peau et du cancer pancréatique. Elle exploite pour l’heure deux brevets, en copropriété avec l’université de Nice Côte d’Azur (UCA), l’Inserm, le CNRS et le CHU de Nice. McDermott Will & Emery a conseillé Yukin Therapeutics et Advent avec Anthony Paronneau, associé, et Tess Souquet. Jones Day a accompagné Medicxi Ventures avec Renaud Bonnet, associé, et Jérémie Noel.
Trois cabinets sur la prise de participation d’Ardian Growth dans Uptoo
Le fonds Ardian Growth a pris une participation minoritaire au capital d’Uptoo, plateforme spécialisée dans le recrutement de commerciaux en France. Une opération qui devrait permettre à Uptoo d’accélérer sa croissance, au travers notamment de potentielles opérations de croissance externe. Créé en 2005 par Didier Perraudin, Uptoo propose de recruter des profils de commerciaux et de managers commerciaux grâce à sa plateforme Uptoo jobs, sur laquelle sont répertoriés plus de 300 000 CV. La société emploie aujourd’hui plus de 100 collaborateurs répartis sur quatre sites en France (Paris, Lyon, Nantes et Bordeaux), et compte à ce jour plus de 3 500 clients. Elle a réalisé un chiffre d’affaires de 15 millions d’euros l’an dernier. Ardian Growth a été accompagné par Hogan Lovells avec Stéphane Huten, associé, Ali Chegra et Agathe Faict en corporate, ainsi que par Mamou & Boccara avec Laurent Mamou, associé, en fiscal. Armand Avocats a conseillé les fondateurs avec Georges Civalleri, associé, et Anne Rossi.
Droit général des affaires
Linklaters sur l’opération de RMBS labellisée STS de Crédit Agricole
Crédit Agricole a émis la première opération de Residential Mortgage-Backed Securities (RMBS) publique française labellisée STS (Simple, Transparent and Standardised). Cette opération porte sur des prêts à l’habitat consentis par les 39 Caisses Régionales de Crédit Agricole Mutuel (CRCAM) et LCL à des particuliers en France, garantis par des hypothèques ou des cautions. Elle s’intègre dans la politique de diversification du refinancement du groupe Crédit Agricole, destinée à renforcer la structure de son bilan. A noter que les créances issues de ces prêts sont cédées par les CRCAM et LCL au fonds commun de titrisation FCT Crédit Agricole Habitat 2019, qui se finance via l’émission d’obligations seniors et subordonnées pour un montant nominal total de 15 milliards d’euros. Une période de rechargement de quatre ans et demi est prévue, au cours de laquelle LCL et les CRCAM peuvent céder de nouveaux prêts à l’habitat à l’émetteur. A l’issue de cette période, les entités cédantes disposent d’une option de rachat de l’ensemble du portefeuille cédé. Linklaters a conseillé Crédit Agricole S.A. et Crédit Agricole CIB avec Patrice Doat, associé, et Agathe Motte, counsel.
