Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Private equity
Sept cabinets sur la levée de fonds de Biogroup-LCD
Le groupe français de laboratoires de biologie médicale Biogroup-LCD a réalisé une levée de fonds d’un montant de 180 millions d’euros auprès de la Caisse de Dépôt et Placement du Québec (CDPQ). Stéphane Eimer, le dirigeant fondateur de Biogroup-LCD, est resté majoritaire au capital de la société à l’issue de l’opération. L’objectif est de permettre à Biogroup-LCD de poursuivre son expansion, en consolidant sa présence dans les régions où le groupe est aujourd’hui implanté et en se développant dans de nouvelles régions. Spécialisé dans les analyses de routine, Biogroup-LCD exploite plus de 300 sites de laboratoires de biologie médicale situés dans le Grand Est (Alsace, Lorraine, Franche-Comté et Bourgogne), en Ile-de-France, en Corse et dans le Limousin. Le groupe, qui a réalisé un chiffre d’affaires de plus de 400 millions d’euros en 2017, emploie 3 500 personnes, dont 350 biologistes. Biogroup-LCD a été conseillé par CMS Francis Lefebvre Avocats avec Christophe Blondeau, associé, Benoît Gomel, Célia Mayran, Anne-Flore Millet et Noelle Boualem en M&A, et Laurent Hepp et Jean-Charles Benois, associés, et Vincent Forestier en fiscal, ainsi que par D’Astorg, Frovo et Associés avec Arnaud Gag, associé, sur les aspects réglementaires. La CDPQ a été assistée par Freshfields avec Florent Mazeron, associé, Pauline Laredo et Margaux Bognon-Küss en M&A, Laurent Mabilat et Stéphanie Corbière, associés, et Margaux Baratte en financement, et Christel Cacioppo en droit social, par Simmons & Simmons avec Guillaume-Denis Faure, associé, et Paul L’Huillier sur les aspects réglementaires, Simonetta Giordano, associée, Anna Velitchkova, Sharon Cohen, Antoine Melchior et Thomas Helman en corporate, Christophe Fichet, associé, et Anne Baudequin en nouvelles technologies, Colin Millar, associé, et Iva Parvanova en droit bancaire, Elise Mariot et Sophie Finel en droit social, et Danièle Darmon, of counsel, et Constance Guillaume en immobilier, ainsi que par Fieldfischer avec Marie-Léonie Vergnerie, associée, et Vanessa Kurukgy en droit de l’environnement. PwC Société d’Avocats a réalisé la due diligence fiscale avec Marc-Olivier Roux, associé. De Pardieu Brocas Maffei a accompagné les investisseurs existants de Biogroup-LCD avec Jean-François Pourdieu, associé, et Sandra Benhaïm, counsel, en corporate, et Priscilla van den Perre, counsel, en fiscal.
HPML et Cards sur le troisième buy-out de CTP Environnement
CTP Environnement, spécialiste du nettoyage chimique et du traitement des effluents industriels, a signé son troisième buy-out. Une opération qui a vu entrer 25 managers à son capital, aux côtés du dirigeant, Philippe Barre, et des investisseurs Bpifrance et BNP Développement. L’objectif est de permettre à l’entreprise de développer ses activités liées au traitement des effluents et de poursuivre son expansion via des acquisitions. Créé en 1982, CTP Environnement propose ses services pour des installations industrielles comme les usines d’incinération d’ordures ménagères, les raffineries, les complexes pétrochimiques, les centrales thermiques et nucléaires, ainsi que les chaufferies urbaines. Depuis une dizaine d’années, le groupe s’est étoffé au niveau international et compte aujourd’hui dix agences réparties en France, en Asie (Singapour), au Portugal (Porto), au Brésil (Rio) et au Canada (Québec). L’an dernier, l’entreprise a réalisé un chiffre d’affaires de 25 millions d’euros. HPML a accompagné les investisseurs et les managers avec Nada Sbaï, associée, Bastien Charra et Laetitia Ayoub en corporate, et Philippe Rolland, associé, et Nicolas Privat en fiscal. Cards Avocats a conseillé les banques avec Chucri Serhal, associé, Carole Geara et Martin Estanove.
Fusions-acquisitions
Quatre cabinets sur la reprise de Nodixia et des Artisans du Mobile par Factum
Le loueur d’équipements technologiques professionnels Factum Group a mis la main sur les sociétés Nodixia et Les Artisans du Mobile, spécialisées dans la gestion et la valorisation de matériel informatique et de téléphonie. Si les fondateurs de Nodixia et des Artisans du Mobile rejoignent Factum avec la totalité de leurs équipes, chaque entité conserve néanmoins son nom et son implantation géographique, renforçant ainsi le maillage territorial de Factum. Lequel, grâce à cette acquisition, entend proposer désormais des services de valorisation des actifs, de maintenance, de vente d’accessoires associée, de recyclage ou encore de sécurité de transfert des données, et va en outre développer une offre de location de matériel de seconde main. Créé en 2003 et situé en Languedoc-Roussillon, Nodixia est un expert de la gestion du cycle de vie IT, spécialisé notamment dans la valorisation, le reconditionnement et la revente de matériel informatique et de téléphonie mobile. La société, qui affiche 10 millions de chiffre d’affaires, emploie plus de 80 % de salariés en situation de handicap. Les Artisans du Mobile, créé en 2014, propose pour sa part un service complet de gestion de flotte mobile : fourniture d’appareils et d’accessoires, mise en service, réparation et reprise de matériel, ainsi que des services de traitement et transfert des données confidentielles. Avec 12 collaborateurs répartis à Paris et à Bordeaux, le groupe a enregistré 2,5 millions d’euros de chiffre d’affaires l’an dernier. Factum Group a été assisté par August Debouzy avec Julien Aucomte, associé, Laure Khemiri et Maxime Legourd en corporate, et Olivier Moriceau, counsel, et Leslie Ginape en financement, ainsi que par Arsene en fiscal avec Franck Chaminade, associé, Charles Dalarun, Maxime Linel et Ambroise Roux. Velvet Avocats a accompagné les fondateurs des Artisans du Mobile avec Antoine Fouter, associé, et Maya Kara. PVB Avocats a conseillé Nodixia avec Renaud Miralles, associé, et Clément Billaux.
Trois cabinets sur l’acquisition de Mercier par Spie batignolles
L’entreprise de BTP Spie batignolles a mis la main sur 100 % des parts de la société Mercier auprès du groupe SADE (filiale de Veolia). Une opération qui permettra à Spie batignolles de se renforcer dans les métiers de l’énergie en Ile-de-France. Créée en 1921 et implantée à Villetaneuse (93), Mercier est une société spécialisée dans les études de conception et de dimensionnement, l’installation ou le remplacement de réseaux de plomberie/CVC et les travaux de couverture dans toute la région Ile-de-France. L’entreprise, qui propose également une offre de maintenance pour l’entretien des chaudières, emploie 75 collaborateurs et réalise un chiffre d’affaires d’environ 10 millions d’euros. Spie batignolles a été assisté par Herbert Smith Freehills avec Edouard Thomas, associé, et Camille Lartigue en corporate, ainsi que par Arsene sur les aspects fiscaux avec Alexandre Rocchi, associé, et Matthias Heyberger. CMS Francis Lefebvre Avocats a accompagné le vendeur avec Alexandre Delhaye, associé.
Jeantet et Linklaters sur le rachat d’une activité de KME par Hailiang
Le fabricant chinois de tubes de cuivre Zhejiang Hailiang Co., Ltd s’est offert les activités barres et tubes de laiton en Allemagne, Espagne et Italie du groupe industriel allemand KME AG, filiale à 100 % de l’italien Intek Group S.p.A. A noter que Hailiang a également fait une offre ferme portant sur l’acquisition de 100 % des actions de la filiale française KME Brass France SAS, et a accordé à KME une option de vente à cet égard. Le périmètre de l’opération dans sa globalité concerne environ 1 100 salariés pour un chiffre d’affaires d’environ 540 millions d’euros en 2017. Hailiang a été conseillé par Jeantet avec Karl Hepp de Sevelinges, associé, Ingrid Fauvelière, counsel, et Nicolas Martin en M&A, Déborah David, associée, en droit social, Laure Asdrubal en immobilier, et Frédéric Sardain, associé, en propriété industrielle, ainsi que par le cabinet chinois Haiwen & Partners. Linklaters a représenté KME avec Géric Clomes, counsel, et Feriel Aliouchouche en droit social, et Thomas Pontacq en corporate.
Droit général des affaires
Simmons sur l’affaire Cybergun/AMF
Dans un arrêt en date du 7 février 2019, la cour d’appel de Paris a partiellement réformé la décision de la Commission des sanctions dans le cadre de la procédure opposant Amaury de Botmiliau, ancien actionnaire et administrateur de la société Cybergun, à l’Autorité des marchés financiers (AMF) depuis 2016. Pour mémoire, il lui était reproché, sur la base d’une information privilégiée relative à la situation de trésorerie de Cybergun, d’avoir commis un double manquement d’initié en 2014 en cédant des titres de la société spécialisée dans les armes factices, et en recommandant au gestionnaire de ses contrats d’assurance vie de faire de même. Il avait ainsi été condamné par la Commission des sanctions de l’AMF à une amende de 2 millions d’euros, soit l’un des montants les plus élevés pour un administrateur personne physique. Statuant sur le recours de l’ex-actionnaire, la cour d’appel de Paris a dans son arrêt du 7 février dernier écarté le grief de recommandation de vente. La sanction relative au grief restant a été fixée à hauteur de 200 000 euros, soit une réduction de 90 % de la sanction initiale. Simmons & Simmons a accompagné Amaury de Botmiliau avec Eric Boillot, associé.
Clifford et Allen sur l’optimisation de la structure financière d’AccorHotels
Le géant français de l’hôtellerie AccorHotels a réalisé deux opérations de rachat ainsi que deux nouvelles émissions hybride et senior menées en parallèle et aboutissant à l’émission de plus de 1 milliard d’euros de dette. Dans le détail, les transactions ont pris la forme du rachat par AccorHotels de 386 millions d’euros de la souche hybride d’AccorHotels (obligations super-subordonnées à durée indéterminée remboursables à partir de juin 2020), du rachat par Crédit Agricole CIB de 350 millions d’euros de la souche senior d’AccorHotels (obligations portant intérêt au taux de 2,625 % et arrivant à échéance le 5 février 2021), de l’émission par AccorHotels de 500 millions d’euros d’obligations super-subordonnées à durée indéterminée, portant intérêt au taux fixe de 4,375 % puis au taux variable «reset», avec une première date de remboursement au gré d’AccorHotels en avril 2024, et enfin de l’émission par AccorHotels de 600 millions d’euros d’obligations senior au taux fixe de 1,75 % et à échéance en 2026. Grâce à ces opérations, AccorHotels étend la maturité moyenne de sa dette de plus d’un an tout en optimisant son coût moyen et en maintenant le montant total en circulation de ses obligations hybride et senior au niveau actuel. Clifford Chance a conseillé AccorHotels avec Cédric Burford, associé, Auriane Bijon, counsel, et Alexander Tollast. Allen & Overy a assisté les chefs de file, dont BNP Paribas et CACIB, avec Hervé Ekué, associé, Alexia Buisson et Laure Bellenger en marchés de capitaux, et Mathieu Vignon, associé, et Virginie Chatté en fiscal.
FTPA et Fieldfisher sur l’introduction en Bourse d’Arcure
La société française Arcure, spécialiste de l’intelligence artificielle appliquée au traitement d’images pour l’industrie, a réalisé son introduction en Bourse sur le marché Euronext Growth Paris. Une opération réalisée dans le cadre d’une offre à prix ouvert auprès du public en France et d’un placement global principalement auprès d’investisseurs institutionnels en France et hors de France, via une augmentation de capital d’un montant de 12 millions d’euros pouvant être porté à environ 15,9 millions d’euros en cas d’exercice intégral de la clause d’extension et de l’option de surallocation. Créée en 2009, Arcure développe et commercialise des solutions associant des capteurs de vision 3D et des algorithmes d’intelligence artificielle embarquées dans des outils industriels destinés à être utilisés dans des environnements exigeants. Au premier semestre 2018, la société a réalisé un chiffre d’affaires de 4,18 millions d’euros. FTPA Avocats a accompagné Arcure avec Alexandre Omaggio, associé, François-Xavier Beauvisage et Agathe Laporte en corporate, et Pierre-Antoine Bachellerie, associé, en fiscal. Fieldfisher a représenté les coordinateurs globaux et chefs de file associés, à savoir Oddo BHF et Natixis, avec Samuel Pallotto, associé, Mathilde Cazé, Charlotte Wright et Mathilde Ghez.
