Astorg devient ainsi actionnaire de la société, aux côtés du groupe pharmaceutique chinois Inner Mongolia FuRui, qui reste l'actionnaire de référence. Ce dernier, qui assurait déjà la distribution des dispositifs d’Echosens, avait racheté la société en 2011. Pour leur part, Cathay Capital Private Equity et OrbiMed Advisors, entrés en 2015, cèdent leur participation. Créé en 2001 par Laurent Sandrin, Echosens a mis au point le Fibroscan, un dispositif médical non invasif utilisé notamment pour le diagnostic de la fibrose du foie. Ces dernières années, l’entreprise s’est fortement internationalisée via l’ouverture de filiales aux Etats-Unis, devenu le principal marché de la société, et en Chine. Elle a réalisé un chiffre d’affaires de 66 millions d’euros en 2017, soit une hausse de 27% par rapport à 2016. Dechert a conseillé Astorg, avec Alain Decombe et Charles Cardon, associés, Xavier Leroux, Magali Stuber, Claire Tanguy et Pierre-Henri Brieau en corporate ; Mélanie Thill-Tayara, associée, Marion Provost et Raimbaut Lacoeuilhe en contrôle des concentrations ; Sabina Comis, associée, et Pierre-Emmanuel Floc’h en fiscal ; Philippe Thomas, associé, Sabrina Chekroun et Ryan Oodun en social ; Marie Fillon, associée, en propriété intellectuelle ; Sophie Pelé, associée, sur les aspects réglementaires. Paul Hastings est intervenu sur les aspects financement avec Olivier Vermeulen, associé, et Tereza Courmont-Vlkova. Clifford Chance a conseillé les prêteurs (HSBC et UniCredit) avec, à Paris, Thierry Arachtingi, associé, Mary Serhal, counsel, et Nina Yoshida, sur les aspects de financement; ainsi que Gilles Lebreton, associé, en corporate. Gide a épaulé FuRui avec Thomas Urlacher, associé, et Arthur Lemaitre en corporate. Jeausserand Audouard a assisté le fondateur et les managers avec Alexandre Dejardin, associé, Carole Furst, Faustine Paoluzzo et Antoine Leroux, sur les aspects corporate et fiscaux. Dargent Avocats les a aussi épaulé avec Alexis Dargent, associé. Baker McKenzie a conseillé Echosens, avec Matthieu Grollemund, associé et Hélène Parent. DLA Piper a assisté Cathay Capital Private Equity et OrbiMed, avec, Sarmad Haidar, associé, Laurent Asquin et Aurélie Briquet en corporate ; Jérôme Halpen, associé, et Vanessa Li en social ; Edouard Sarrazin, associé, en concurrence.

Le conseil d’Astorg : Alain Decombe, associé chez Dechert 

Dans quel contexte s’inscrit l’opération ?

En 2015, Inner Mongolia FuRui a fait entrer plusieurs investisseurs au capital, dont les fonds Cathay Capital et Orbimed, en vue de la préparation d’une future IPO à Hong Kong. L’opération boursière ne s’est finalement pas réalisée, nécessitant pour les investisseurs financiers d’envisager une autre voie de sortie. Astorg, qui connaissait bien la société et suivait son évolution depuis quelques années, a alors su se positionner afin de préempter toute enchère. Grâce à sa connaissance du secteur de la santé et à son réseau international, il a su convaincre FuRui qu’il était en mesure d’accompagner la société pour sa prochaine phase de développement.

Comment se caractérise la transaction au niveau juridique ?

Il s’agit d’un LBO avec toutefois un certain nombre de particularités. Tout d’abord, Astorg entre en co-contrôle avec FuRui. Son investissement s’est en outre effectué directement au capital de la société existante, et non par le biais d’une holding commune d’acquisition. Enfin, certains investisseurs historiques restant au capital, nos accords s’inscrivent dans le cadre du pacte historique restant en vigueur, tout en prévoyant les différents scénarios d’évolution de l’actionnariat.

Quelles ont été les principales difficultés ?

La particularité de ce deal repose sur la diversité des parties concernées, tant en termes de typologie que de nationalité. L’actionnariat réunit ainsi un industriel chinois, un fonds franco chinois, un fonds américain, un family office chinois, un fonds français, des personnes physiques ainsi qu’une équipe de management. Les négociations ont été assez complexes afin de concilier les attentes et contraintes de chacun, en termes de conditions de sortie, de gouvernance, ou de fiscalité. Outre cet aspect, l’opération a nécessité des due diligences poussées sur les sujets réglementaires, la santé étant un secteur très contrôlé, et de propriété intellectuelle. Par ailleurs, l’obtention de l’autorisation des autorités antitrust chinoises était nécessaire à la réalisation de la transaction, et ce, dans un calendrier serré compte tenu du nouvel an chinois.