Fusions-acquisitions

Bredin, Clifford et Skadden sur l’acquisition du groupe XL par AXA

Axa acquiert le groupe XL, un des leaders mondiaux de l’assurance dommages des entreprises et de la réassurance, pour un montant total de 12,4 milliards d’euros. Les opérations du groupe XL, d’Axa Corporate Solutions, spécialisée dans l’assurance dommages des grandes entreprises et de spécialités, et d’Axa Art, assurance des œuvres d’art, sont réunies et dirigées par Greg Henrick, actuellement président des activités dommages du groupe XL. L’opération est financée avec les 3,5 milliards d’euros de trésorerie dont dispose la société, 6 milliards liés à l’introduction en Bourse prévue des activités américaines d’Axa et 3 milliards d’euros liés à l’émission de dette subordonnée. Un prêt relais de 9 milliards d’euros est également mis en place. Fondé en 1986 et coté sur Nyse, le groupe XL a généré 15 milliards de dollars de primes en 2017. Basé aux Bermudes, le groupe emploie environ 7 400 salariés à travers le monde. Coté sur Euronext Paris, Axa emploie 165 000 collaborateurs au service de 105 millions de clients dans 64 pays. En 2017, son chiffre d’affaires s’élève à 98,5 milliards d’euros et son résultat opérationnel à 6 milliards d’euros. Cette transaction permettra à Axa de devenir le leader mondial de l’assurance dommages des entreprises en termes de primes, et d’en faire sa principale activité. Bredin Prat a conseillé Axa avec Patrick Dziewolski et Adrien Simon, associés, ainsi que Nolwenn Mandon en corporate ; Yves Rutschmann et Anne Robert, associés, ainsi que Victoire de Ménonville en fiscal ; Raphaële Courtier, associée, Maxime Garcia et Jessica Chartier en financement ; Olivier Billard et Pierre Honoré, associés, ainsi que Camille Vardon en concurrence. Cravath Swaine & Moore, aux USA, l’a également assisté en M&A. Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom a assisté XL. Clifford Chance a conseillé J.P. Morgan avec, à Paris, Thierry Arachtingi, associé, Mary Serhal, counsel, et Quentin Hervé en financement ; Eric Davoudet, associé, en fiscal.

Dentons et Hogan sur le rachat de Travel Lab

Le tour-opérateur allemand Der Touristik rachète le voyagiste français haut de gamme Travel Lab. Connu en France sous le nom de Kuoni France, Travel Lab regroupe les marques Donatello, Scanditours, Celtictours, Vacances Fabuleuses, Emotions ou encore Les Ateliers du Voyage. Fort de 225 collaborateurs et 17 agences, il réalise un chiffre d’affaires annuel de 144 millions d’euros. De son côté, avec un chiffre d’affaires annuel de 6,3 milliards d’euros, Der Touristik est la division dédiée au voyage du groupe allemand Rewe, qui possédait déjà l’ensemble des filiales de l’ex-groupe suisse Kuoni, à l’exception de la filiale française. Dentons a assisté Der Touristik avec Pascal Chadenet, associé, et Patricia Leguy, counsel. Hogan Lovells a conseillé les dirigeants et managers de Travel Lab avec Stéphane Huten, associé, Florian Brechon, counsel, Arnaud Deparday et Franciane Rondet en corporate ; Laurent Ragot, counsel, en fiscal.

Dentons, HSF et Arsene sur l’acquisition de 21net par Alstom

Alstom acquiert 21net, fournisseur internet de l’industrie ferroviaire, auprès d’Innovacom, son actionnaire majoritaire, et d’autres investisseurs. Créé en 2001, 21net fournit de l’Internet embarqué et de l’info-divertissement pour l’industrie ferroviaire. Sa solution de connectivité embarquée s’appuie sur les technologies satellitaires, cellulaires et haut débit sans fil grâce à des antennes le long des voies. Le groupe a notamment installé l’équipement Wi-Fi des trains à grande vitesse en France, à la suite d’un contrat conclu avec la SNCF en 2016. Basé au Royaume-Uni, 21net possède des filiales en Belgique, en France, en Italie et en Inde. Fort de 50 salariés, il a réalisé un chiffre d’affaires d’environ 16 millions d’euros en 2017. Herbert Smith Freehills a épaulé Alstom avec Christopher Théris, associé, et Noémie Laurin. Arsene l’a conseillé sur les aspects fiscaux avec David Chaumontet, associé, et Blandine Trabut-Cussac. Dentons a assisté les actionnaires de 21net avec Pascal Chadenet, associé, et Alexis Carlevan.

Private equity

Franklin et Racine sur le rachat de Banimmo France

Montefiore Investment rachète la totalité des actions de Banimmo France, spécialisée dans la réhabilitation de projets urbains commerciaux, auprès de sa société mère, le promoteur belge Banimmo. A cette occasion, Banimmo France devient Urban Renaissance, même si l’équipe reste dirigée par l’actuel président Olivier Durand. Créée en 2003, Banimmo France développe son expertise sur le marché des commerces de centre-ville français, avec des opérations comme la restructuration du marché Saint-Germain ou de la halle Secrétan à Paris. Plus récemment, la société a remporté l’appel d’offres pour la rénovation de la gare du Sud à Nice, et a été retenue pour créer le «Food Square» sur et sous la dalle de La Défense à Paris. Le produit de la cession et le remboursement des comptes courants d’associés procureront près de 14 millions d’euros d’apport de trésorerie à Banimmo. Ainsi, le promoteur belge réduira à nouveau son endettement, qui ne s’élèvera plus qu’à 84 millions d’euros après la cession, soit une division par 3 en dix-huit mois. Banimmo pourra ainsi se redévelopper dans son métier de base dans le secteur du bureau en Belgique, avec un bilan assaini. Racine a conseillé Banimmo avec Bernard Laurent-Bellue, of counsel, et Bruno Laffont, counsel, en M&A ; Carol Santoni, associée, et Grégoire Marin en immobilier ; Fabrice Rymarz, associé, et Aude Gary-Bally en fiscal ; Frédéric Broud, associé, et Karoline Kettenberger en social. Franklin a épaulé Montefiore Investment avec Christine Daric, associée, et Jeanne Gloor en fiscal ; Henry Ranchon, associé, Laurent Schittenhelm et Suzy Lasry sur les aspects M&A et immobiliers ; Magali Masson, associée, et Virginie Brault-Scaillet sur les aspects management package ; Claire Fougea, associée, et Julia Zein en droit social.

Harlay et Gide sur la levée de Geolid

Geolid, société spécialisée dans le marketing digital des entreprises de proximité, boucle un nouveau tour de table de 15 millions d’euros auprès d’Idinvest Partners. A cette occasion, A Plus Finance et des business angels cèdent la totalité de leur participation. Pour rappel, Geolid a levé 10 millions d’euros trois ans plus tôt. Les investisseurs historiques Hi Inov, A Plus Finance et le fonds Ambition Numérique avaient alors réinvesti. Créée en 2010 à Lyon par Gautier Cassagnau, son président, et Guillaume de Neuvier, son directeur général, Geolid propose une plateforme intégrée de communication digitale locale pour les TPE/PME et réseaux d’enseignes. Cette solution offre la possibilité aux entreprises d’accroître leur notoriété, de développer la fréquentation de leur établissement, de fidéliser leur clientèle et de mesurer les investissements réalisés en communication. Présente en France, Suisse, Allemagne et en Belgique, la société, qui revendique près de 3 000 clients indépendants et franchisés (dont AXA, Renault et McDonald’s), a réalisé un chiffre d’affaires de 13 millions d’euros en 2017. Avec cette opération, Geolid souhaite désormais capitaliser sur son expertise locale pour séduire plus largement des groupes nationaux fonctionnant sous forme de franchise. Une partie des fonds servira aussi à l’expansion internationale, notamment en Italie et en Espagne. Harlay Avocats a épaulé Geolid avec Marie-Laure de Cordovez, associée, et Liên Lê, senior counsel. Gide a épaulé Idinvest avec Pierre Karpik, associé, et Thomas Lettieri.

Jones Day et Villechenon sur la levée de Lifen

La start-up française Lifen, qui développe une solution pour digitaliser les échanges de documents médicaux, lève 7,5 millions d’euros auprès de Daphni et de Serena Capital. Créée en 2015 par Franck Le Ouay, cofondateur de Criteo, Alexandre Hamburger, fondateur de Sycomor, et Philippe Douste-Blazy, ancien ministre de la Santé, Lifen (ancien Honestica) développe une plateforme réunissant les médecins, patients et professionnels de santé, qui permet de stocker, partager et d’analyser les données médicales. Déployée dans une vingtaine d’établissements de santé, la solution de Lifen permet le partage de 40 000 comptes rendus à plus de 16 000 médecins par mois. Ce dispositif permettrait de diviser par trois le budget courrier des établissements hospitaliers, tout en leur faisant gagner du temps dans la gestion des documents médicaux, et en garantissant une sécurité maximale autour de ces données sensibles. Ce tour de table doit permettre à Lifen d’accélérer le déploiement commercial de la solution dans l’ensemble de l’Hexagone. Jones Day a assisté Lifen avec Renaud Bonnet, associé, et Jérémie Noel. Villechenon a épaulé les investisseurs avec Morgan Hunault-Berret, associée, et Yara Bou Antoun.

Droit général des affaires

HSF, De Pardieu et Aramis sur l’OPA volontaire d’Exfo sur Astellia

Exfo, expert de référence en tests, surveillance et analyse de réseaux, rachète Astellia, spécialiste de l’analyse de la performance des réseaux mobiles et de l’expérience des abonnés. Après avoir effectué l’acquisition de 33,1 % du capital en août dernier, principalement auprès des actionnaires fondateurs, Exfo a lancé une offre publique d’achat volontaire sur le solde du capital d’Astellia. Détenant 97,44 % du capital et au moins 95,07 % des droits de vote d’Astellia, Exfo a demandé à l’AMF la mise en œuvre d’un retrait obligatoire des actions Astellia non présentées à l’offre par les actionnaires minoritaires. Le retrait obligatoire est réalisé au même prix que celui de l’offre, soit 10 euros par action. Basé à Rennes et coté sur Euronext, Astellia aide les opérateurs de réseaux mobiles à améliorer la qualité de leur service, à maximiser l’efficience opérationnelle, à fidéliser leurs abonnés et à accroître les revenus des déploiements de réseaux. Fort de plus de 400 employés et de 120 clients dans le monde, Astellia a réalisé un chiffre d’affaires de 38,6 millions d’euros en 2017. Basé à Quebec et coté au Nasdaq, Exfo propose des solutions de test, de surveillance et d’analyse de données de réseaux aux plus grands fournisseurs de services de communication, fabricants d’équipements de réseau et services web. Herbert Smith Freehills a conseillé Exfo avec Hubert Segain, associé, Laurence Vincent, Anne-Sophie Turinetti et Sara Gharbi en corporate ; Sophie Brézin, associée, et Marie Ballenghien en social ; Eglantine Lioret, associée, et Valérie Farez, counsel, en fiscal. Aramis a conseillé Astellia et les actionnaires fondateurs cédants avec Alexis Chahid-Nouraï, associé, et Bertrand Baheu-Derras en corporate ; Benoît Gréteau, associé, et Rébecca Renard en fiscal ; Frédéric Milcamps, associé, et Orianne Viardot en social. De Pardieu Brocas Maffei a conseillé Exfo sur les aspects de droit social en lien avec la négociation avec le management avec Philippe Rozec, associé, Elise Bénéat, counsel, et Louise Thiebaut.