Birchbox France, cofondée en 2011 par Quentin Reygrobellet et Martin Balas, redevient indépendante. Après son rachat en 2012 par son homologue américain Birchbox Inc, la société est reprise par ses fondateurs aux côtés du family office Otium Capital.
La start-up tricolore est connue pour son activité de vente et de distribution en ligne et à distance de cosmétiques, de produits de beauté et de bien-être sous forme de coffrets dans le cadre d’abonnements ou de ventes événementielles. Quant au fonds Otium Capital, il a été créé en 2007 par l’entrepreneur et investisseur français Pierre-Edouard Stérin, fondateur entre autres de SmartBox Group, société paneuropéenne (avec un volume d’affaires d’environ 500 millions d’euros) dont il détient plus de 90 % du capital. Ce rachat devrait permettre au pure player de la beauté d’accélérer sa croissance sur le marché, notamment grâce à une exploitation plus poussée de la data visant à séduire plus de marques de produits de beauté. Birchbox affiche un chiffre d’affaires estimé à plus de 40 millions d’euros en 2019 ainsi qu’un portefeuille clients de 220 000 abonnées. Un de ses projets est de développer ses abonnements avec des services axés sur le premium. Un autre chantier consiste à doper l’export en Europe. Présente en Espagne et en Angleterre, Birchbox vise désormais les marchés allemand et italien. A Paris, White & Case a conseillé Otium Capital avec Diane Lamarche et Guillaume Vitrich, associés, Hugues Racovski et Margaux de Lembeye, en corporate ; Samir Berlat, associé, Céline Oréal et Yasmine Sefraoui, en financement ; Estelle Philippi, associée, en fiscal. Simmons & Simmons est intervenu auprès du vendeur américain sur la restructuration du groupe avant la vente de la filiale française avec Jérôme Patenotte, associé, Savina Jouan et Thomas Helman. Le cabinet a ensuite négocié la vente avec le fonds d’investissement acheteur. Hogan Lovells a conseillé les prêteurs Crédit du Nord et CIC avec Sabine Bironneau, associée, Clémence Moulonguet et Antoine Baroulier, en financement. Pact Avocats a représenté Trocadéro Capital Partners, investisseur et prêteur mezzanine. Volt Associés a représenté l’équipe de management avec Emmanuel Vergnaud, associé, et Clément Carol en corporate, Stéphane Letranchant, associé, en fiscal.
Le conseil du management : Emmanuel Vergnaud, associé, chez Volt Associés
Avoir un family office comme partenaire plutôt qu’un fonds d’investissement traditionnel a-t-il constitué un atout pour votre client ?
Il est certain que l’équipe de management, dont font partie les deux cofondateurs Quentin Reygrobellet et Martin Balas, a apprécié d’avoir affaire à un fonds dont le patron Pierre-Edouard Stérin a lui aussi un parcours d’entrepreneur derrière lui, notamment avec SmartBox dont le business model est proche de celui de Birchbox. Le fait qu’Otium Capital ait adopté une approche pragmatique et orientée business a permis d’accélérer les discussions. Les grands équilibres financiers et capitalistiques qui sous-tendent ce deal ont été arrêtés rapidement. La feuille de route commune sur laquelle le fonds et les managers se sont entendus consiste à impulser une croissance rapide de la société, un peu sur le modèle du site de réservation de restaurants lafourchette.com dont Otium Capital s’est retiré en 2014 lors du rachat de la société par l’américain Tripadvisor.
Le management package a-t-il été complexe à monter ?
Il a nécessité un peu de créativité, les moyens financiers des managers et du fonds étant très différents. Il ne concerne par ailleurs qu’une équipe ramassée de cadres dirigeants qui n’étaient pas actionnaires de l’entreprise avant la conclusion de ce deal. Si l’entrée du fonds s’est faite sans difficultés et de façon pragmatique, les exigences en termes de performance sont fortes, d’autant plus que Pierre-Edouard Stérin est un expert du secteur. Le rendement attendu à la sortie par Otium Capital est élevé et la plus-value des managers sera donc fonction d’un multiple de sortie qui le sera tout autant. Un fonds d’investissement plus « traditionnel », tout en cultivant les perspectives de sortie habituelles, aurait peut-être mis la barre moins haut en termes de rendement.
Le timing pour exécuter ce deal a-t-il été exigeant ?
Il a fallu aller vite effectivement car la maison mère américaine, dont le fonds Viking Global Investors détient une part majoritaire depuis mai 2018, était en moins bonne santé financière que sa filiale française. Faire coïncider les exigences et calendriers des fonds et des prêteurs mezzanine a aussi été délicat dans un timing serré. Sur un plan plus opérationnel, avant la cession de Birchbox France, un carve-out des sociétés espagnole et britannique qui étaient rattachées à la société hexagonale a aussi été nécessaire. Toutes deux ont été reprises par le navire amiral américain.
