Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Private equity
Six cabinets sur la prise de participation majoritaire d’Apax Partners dans Graitec
Apax Partners a signé un protocole d’acquisition en vue d’une prise de participation majoritaire dans Graitec, intégrateur et éditeur de logiciels de CAO (conception assistée par ordinateur) dédiés notamment au BTP et à l’architecture, aux côtés de son fondateur Francis Guillemard et de l’équipe de management. Fondé en 1986, le groupe est présent dans 13 pays à travers le monde, avec plus de 550 employés. L’équipe de management de Graitec réinvestit significativement dans l’opération aux côtés du fondateur Francis Guillemard et des fonds gérés par Apax Partners. Weil, Gotshal & Manges a conseillé Apax Partners avec Alexandre Duguay, associé, Ernest-Yufeng Yan et Adina Mihaescu en corporate ; Romain Ferla, associé, et Line Le Gleut en concurrence. PwC Société d’Avocats a réalisé plusieurs due diligences pour le compte d’Apax Partners dans le cadre de sa prise de participation majoritaire dans Graitec avec Jérôme Gertler, associé, Guillaume Raimbault, of counsel, Youlia Haidous, Mathilde Duchamp, Victor Fayad-Walch, Jordan Benzaken en corporate ; Bernard Borrely, associé, Charlotte de Beco et Amélie Vanpeene en social ; Hannes Scheibitz, associé, et Lionel Yemal en conformité. Arsene a effectué la due diligence fiscale pour le compte de l’acquéreur avec Denis Andres, associé, et Virginie Leprizé.In Concreto est également intervenu sur la due diligence en IP avec Franck Caso, associé, et Mélanie Rozès. Bird & Bird a conseillé la société de gestion Isatis Capital, qui a cédé sa participation minoritaire dans Graitec à Apax Partners, avec Bertrand Levy, associé, en corporate et Jessica Derocque, counsel, en financement. Simmons & Simmons ont représenté les fondateurs et dirigeants de Graitec avec Jérôme Patenotte, associé, Sophie Mesnier-Teissedre, of counsel, et Savina Jouan en corporate.
Jones Day et Weil sur la levée de fonds d’EcoVadis auprès de CVC Growth Partners
CVC Growth Partners, franchise growth equity de CVC Capital Partners, a investi 200 millions de dollars dans EcoVadis, plateforme spécialisée dans l’évaluation et l’amélioration de la performance RSE. John Clark, patron de CVC Growth Partners, Aaron Dupuis, son directeur général, et Sebastian Kuenne, directeur au sein du fonds, rejoindront le conseil d’administration d’EcoVadis. La quote-part du capital de la plateforme obtenue par le fonds en contrepartie de son investissement n’a pas été divulguée. Avec ce nouveau tour de table, la plateforme française compte non seulement financer son développement à l’international – avec un focus sur les Etats-Unis et l’Asie – mais aussi investir dans la tech et accélérer les recrutements. La société prévoit ainsi d’embaucher 200 nouveaux collaborateurs en 2020. La méthode d’évaluation des fournisseurs mise au point par EcoVadis est déployée via une plateforme SaaS (Software as a Service) sur abonnement adossée à une équipe d’analystes RSE. Elle est utilisée par plus de 60 000 entreprises évaluées dans 155 pays. Jones Day a conseillé EcoVadis avec Renaud Bonnet, associé, et Alexandre Wibaux, en corporate. Weil, Gotshal & Manges a représenté CVC Growth Partners avec David Aknin, associé, et Jean-Baptiste Cornic, counsel, en corporate.
Trois cabinets sur la levée de fonds de SimpliField
SimpliField, plateforme collaborative et d’analyse de données à destination des grandes marques et distributeurs, a opéré une levée de fonds de 11 millions de dollars en série A auprès du fonds américain Five Elms Capital et de ses investisseurs historiques Cap Horn et Runa Capital. La solution SaaS de SimpliField permet aux acteurs de la distribution d’améliorer l’exécution opérationnelle de leurs enseignes en collectant les données et informations nécessaires à la prise de décision. Grâce à cette levée de fonds, SimpliField ambitionne d’accélérer son développement aux Etats-Unis, notamment à New York où elle établira prochainement son nouveau siège. Orrick a conseillé la jeune pousse avec Benjamin Cichostepskia, associé, et Gisele Esteves Guedes en corporate. Baker McKenzie a représenté Five Elms avec Hélène Parent et Gautier Valdiguié en corporate. François Brocard Avocats a accompagné Cap Horn avec François Brocard en corporate.
Fusions-acquisitions
Trois cabinets sur l’acquisition de Softeam Group par Docaposte
Docaposte, filiale numérique du groupe La Poste, reprend 100 % du capital de Softeam Group, entreprise spécialisée dans la fourniture de services numériques (ESN) notamment à destination du secteur financier. L’ESN emploie 1 400 salariés et a réalisé 150 millions d’euros de chiffre d’affaires en 2019. Cette opération devrait permettre à Docaposte de se renforcer sur ses quatre marchés stratégiques (banque-assurance, e-santé, secteur public et PME). Comptant 6 400 collaborateurs, le nouvel ensemble vise le milliard d’euros de chiffre d’affaires d’ici 2023. De Pardieu Brocas Maffei a conseillé les vendeurs de Softeam Group avec Jean-François Pourdieu, associé, Hugues de Fouchier et Dahila Ibourichene en corporate ; Priscilla van den Perre, associée, et Chloé Herbet, en fiscal ; Alexandre Eberhardt-Le Prévost, counsel, en concurrence et Sandrine Azou en social. Vivien & Associés a représenté Docaposte avec Nicolas Vivien, associé, Alexandra Arnould et Inès Ferchichi en corporate ; Marine Pelletier-Capes, associée, et Aymerick Jantet en fiscal ; Marie-Emilie Rousseau-Brunel, associée, et Sarah Machrhoul en social. Weil Gotschal & Manges a également accompagné la filiale du groupe La Poste avec Romain Ferla, associé, et Flora Pitti-Ferrandi, counsel, en concurrence.
Trois cabinets sur le rapprochement de Novencia et Acemis
Acemis, cabinet de conseil et de formation, spécialisé dans la transformation par l’expérience clients se rapproche de la société Novencia, présente sur les secteurs des nouvelles technologies et du data management. Cette opération devrait permettre aux deux entreprises de créer une offre de conseil intégrée. Leur ambition est de devenir à terme un acteur de premier plan du marché de la «data expérience» en visant en particulier les grandes directions opérationnelles. Veil Jourde a conseillé Novencia avec François de Navailles, associé, et Maxime Saucaz Laramé en corporate. MGG Legal a également accompagné Novencia avec Loïc Héron, associé, en social. Lefebvre & Associés a épaulé les fondateurs et actionnaires d’Acemis avec Hugues Lefebvre, associé, et Fabienne Rozier-Bredon en corporate.
Trois cabinets sur la cession par Terre d’Avenir de neuf centrales hydroélectriques à Eiffage Concessions
La société Terre d’Avenir, spécialisée dans la production d’énergie renouvelable hydroélectrique, cède au groupe Eiffage neuf centrales hydroélectriques situées dans l’Ouest de la France dont six situées sur la rivière l’Agout dans le Tarn, les autres sites étant installés sur l’Adour dans le Gers, sur la Vienne en Charente et sur la Vézère en Dordogne. Cette opération permettra au groupe présidé par Benoît de Ruffray de renforcer son positionnement sur le secteur des énergies renouvelables en diversifiant son portefeuille de concessions sur les territoires. Altana a conseillé Terre d’Avenir avec Jean-Nicolas Soret, associé, et Géraldine Malfait en corporate. Arsene a également accompagné Terre d’avenir avec Roland Schneider, associé, et Romain Daguzan en fiscal. CMS Francis Lefebvre Avocats a représenté Eiffage avec Alexandra Rohmert, associée, Geoffroy Loncle de Forville et Marie Semaan en corporate ; Christophe Barthélémy, associé, et Aurore-Emmanuelle Rubio, counsel, pour les aspects de droit de l’énergie et de l’environnement ; Christophe Frionnet et Cathy Goarant-Moraglia, associés, en fiscal.
Droit général des affaires
Taylor Wessing et DLA sur le financement d’un réseau privé de fibre optique déployé par Covage
L’opérateur d’infrastructures télécoms Covage entend déployer un réseau privé de fibre optique dans le département de la Savoie, soit 255 000 prises sur 243 communes d’ici fin 2023. Savoie Connectée, société de projet majoritairement détenue par Covage, associé à l’opérateur Orange, est en charge de l’installation du réseau, de son financement, de la commercialisation et de l’exploitation des prises, tant pour les foyers que pour les entreprises du territoire, selon les engagements pris au titre de l’AMEL (Appel à Manifestation d’Engagements Locaux) lancé par le département. Un financement de 252 millions d’euros a été arrangé et souscrit par Société Générale pour mener à bien ce projet. Taylor Wessing a conseillé Covage avec Eric Charvillat et Sophie Pignon, associés, Sophie Nicolas et Marcos Portela-Barreto, counsels, et Claire Desjardins en financement. DLA Piper a accompagné Société Générale avec Éric Villateau et Jérôme Pentecoste, associés, Aurélie Bossert, Pauline Reinhard, Mathieu Da Silva et Jean-François Tournier en financement
Shearman et Hogan sur le transfert du siège de Constellium SE d’Amsterdam à Paris
Le transfert du siège de Constellium SE, fournisseur de rang un des industries de l’automobile et de l’aéronautique entre autres, a été effectué le 12 décembre 2019 par l’immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés de Paris. Cette opération nécessitait de faire admettre directement les actions de Constellium SE aux négociations sur le New York Stock Exchange, sans passer par le dispositif habituel des «American Depositary Receipts». Pour cela, il a fallu modifier les dispositions du Code de commerce relatives à l’inscription en compte des actionnaires. Ces modifications ont été adoptées par la loi Pacte du 22 mai 2019. Constellium SE (5,7 milliards d’euros de chiffre d’affaires en 2018) emploie plus de 4 500 collaborateurs en France, soit environ 35 % de ses 13 000 collaborateurs répartis dans le monde. Shearman & Sterling a conseillé Constellium SE avec Hervé Letréguilly, associé, et Séverine de La Courtie, counsel, en corporate et marchés de capitaux ; Niels Dejean, associé, et Charles Filleux-Pommerol en fiscal. Hogan Lovells a représenté The Depository Trust & Clearing Corporation (DTC), dépositaire des titres de Constellium SE, avec, à Paris, Jean-Marc Franceschi, associé, en corporate ; Xénia Legendre, associée, et Christina Nichiporuk en fiscal.
Gide et Cleary sur l’offre de rachat de l’émission obligataire de Veolia Environnement
Veolia Environnement S.A (Veolia) a lancé une offre de rachat d’un montant maximum de 100 millions de dollars portant sur son émission d’obligations de 400 millions de dollars à échéance 2038 portant intérêt au taux de 6,750 %. Cette offre de rachat vise à réduire la dette de Veolia ainsi que les frais financiers. L’offre de rachat a été lancée le 26 novembre 2019 avec pour date d’expiration le 3 janvier 2020. Les obligations rachetées à la date de participation anticipée au 10 décembre 2019 ont dépassé le montant maximum de 100 millions de dollars. Le groupe de services à l’environnement a décidé d’une date de règlement anticipé le 23 décembre 2019. Gide a conseillé Veolia avec Melinda Stege Arsouze, associée, Scott Logan et Amin Assouad en financement ; Hubert du Vignaux, associé et Laurent Vincent, counsel, sur les aspects de droit français. A Paris, Cleary Gottlieb Steen & Hamilton a conseillé les dealers managers avec Anne-Sophie Coustel, associée, et Cécile Mariotti sur les aspects de droits fiscal français et européens. Les bureaux londoniens et new-yorkais du cabinet sont aussi intervenus.
