Do & Co a finalisé le 9 juillet 2014 la reprise de la société Hédiard.
Le 26 juin dernier, le tribunal de commerce de Paris avait retenu l’offre du groupe autrichien, spécialiste européen de la préparation de repas pour les compagnies aériennes et les grands événements, pour reprendre l’épicerie fine de luxe en redressement judiciaire depuis le 24 octobre 2013. Cette offre, en plan de continuation, a ainsi été préférée par le tribunal à celle du groupe suisse Ledunfly. Do & Co reprend la totalité de la dette du groupe ainsi que 100 emplois sur 134. Il entend redéployer la marque en France et la développer à l’international. Hédiard avait été repris en 2007 par Luxury Investments, propriété de l’oligarque russe Sergueï Pougatchev, mais a depuis accumulé les pertes malgré l’injection de quelque 100 millions d’euros par son actionnaire. Luxury Investments était conseillé par Latham & Watkins, avec Pierre-Louis Cléro, associé, en corporate, Hervé Diogo Amengual, associé, pour les aspects procédure collective, assistés de Sabrina Lavail et Semih Bayar Eren, ainsi qu’Olivia Rauch-Ravisé, associée, en fiscal, et Matthias Rubner, associé, en social. Hédiard avait pour conseil Hadengue & Associés, avec Marc Villefayot, associé, en restructuring, et Hubert de Frémont, associé, en social. Do & Co était accompagné par Landwell & Associés, avec Christophe Guénard, associé, et Jean Melcion.
Le conseil de Luxury Investments : Pierre-Louis Cléro, associé de Latham & Watkins
Quelle est l’originalité de ce dossier ?
C’est un dossier mélangeant les pratiques M&A et les procédures collectives. L’actionnaire a joué un rôle déterminant en finançant la période d’observation, ce qui a permis de mener à bien un processus M&A assurant la pérennité de l’entreprise via un plan de continuation incluant un changement de contrôle, plutôt qu’une cession pure et simple des actifs du groupe en plan de cession, ce qui est assez rare en procédure collective et témoigne de l’attrait de la marque.
Comment Do & Co a-t-il été retenu pour reprendre Hédiard ?
L’actif a attiré de nombreux candidats à la reprise, mais Do & Co a été retenu car c’est celui qui présentait le plan le plus solide, avec un remboursement des créances, le maintien de l’emploi, et affichait la volonté de développer Hédiard en France est à l’international. Luxury Investments, soucieux que la reprise du groupe se fasse dans les meilleures conditions possibles et au service de l’entreprise avant tout, a sélectionné le repreneur car il savait qu’il était à même d’assurer la pérennité d’Hédiard. Dès le départ, il avait mandaté Oddo & Cie pour trouver un repreneur dans le cadre d’un plan de continuation. Ainsi Do & Co présentait le plan le mieux financé et structuré, avec un investissement significatif pour relancer la marque notamment en modernisant et développant le siège de la place de la Madeleine. Luxury Investments et Do & Co étaient donc partenaires pour la présentation du plan de continuation par Hédiard, mais c’est désormais Do & Co qui tient les rênes de l’entreprise.
En quoi ce plan de continuation est-il plus acceptable qu’un plan de cession ?
Le droit des procédures collectives prévoit la possibilité à d’éventuels repreneurs en plan de cession de déposer des offres, ce qui a été mis en œuvre par l’administrateur judiciaire. Mais lorsqu’un plan de continuation est sur la table à côté d’un plan de cession, il est généralement favorisé par le tribunal de commerce, notamment car ce type de plan implique un paiement intégral de tous les créanciers, contrairement au plan de cession. Le tribunal a sans doute aussi été séduit par la philosophie de Do & Co qui raisonne toujours de manière locale pour ses sociétés en mettant à contribution les partenaires locaux et donc en créant des emplois sur place, dans ce cas en France.
Quelles difficultés avez-vous rencontrées dans ce dossier ?
La condition pour éviter la liquidation était que la société ait les moyens de poursuivre normalement son activité. C’était d’autant plus important qu’elle a été placée en redressement judiciaire en octobre et qu’une part importante de son chiffre d’affaires est réalisée pendant les fêtes de fin d’année, il fallait donc pouvoir faire perdurer l’activité pendant cette période. Luxury Investments a donc apporté les financements nécessaires pendant la période d’observation. Par ailleurs, en prorogeant la période d’observation, le juge-commissaire a laissé le temps nécessaire pour faire aboutir le processus M&A. La principale difficulté était donc l’articulation d’un processus M&A avec le calendrier de la procédure collective. L’actionnaire a donc joué son rôle jusqu’au bout pour assurer le meilleur avenir possible à Hédiard.
