Private equity

De Pardieu et KWM sur la reprise des activités israéliennes de Veolia par Oaktree

Oaktree Capital Management a conclu un accord avec Veolia en vue d’acquérir l’ensemble des activités du groupe français en Israël. Cette cession s’inscrit dans le cadre du recentrage stratégique de Veolia, implanté depuis plus de vingt ans en Israël dans les activités de gestion et traitement de l’eau, de l’énergie et des déchets. La transaction devrait être finalisée à la fin de l’année 2014 et reste soumise à l’approbation des autorités israéliennes de la concurrence et aux autorisations de changement d’actionnariat communes dans ce type d’opérations. Oaktree était conseillé en Israël par le cabinet Herzog Fox & Neeman et à Paris par De Pardieu Brocas Maffei, avec Patrick Jaïs, associé, Sampiero Lanfranchi et Marion Lavigne-Delville. Veolia avait pour conseil King & Wood Mallesons SJ Berwin, avec Jérôme Jouhanneaud, associé, et Isabelle Meyrier, counsel, ainsi que le cabinet local S. Horowitz & Co.

Fusions-acquisitions

De Pardieu, Shearman et Daniel sur le rachat du siège de Carrefour par CA Assurances

Crédit Agricole Assurances vient de procéder à l’acquisition du nouveau siège social de Carrefour France, auprès d’une structure gérée par Colony Capital. Le programme immobilier, livré le 20 décembre 2013 et réalisé par Eiffage, est situé dans le quartier de Massy-Atlantis et dispose d’une surface de plus de 70 000 m2 et de 2 308 places de stationnement. Il s’articule autour de quatre bâtiments reliés entre eux et rassemble 4 000 collaborateurs du groupe Carrefour. Le bail est d’une durée de douze ans. Le financement a été arrangé par Deutsche Pfandbriefbank. Crédit Agricole Assurances était conseillé par De Pardieu Brocas Maffei, avec Guillaume Rossignol, associé, et Marie-Caroline Fauchille en immobilier, Anne-Laure Eymeri en financement, et Alexandre Blestel, associé, en fiscal. Colony Capital avait pour conseil Jean-Pierre Daniel, du cabinet éponyme. Shearman & Sterling conseillait le prêteur, avec Pierre-Nicolas Ferrand, associé, et Philippe Wolanski, counsel.

Veil Jourde et Weil sur la cession d’une activité de Somangest à Rothschild

Rothschild & Cie gestion a annoncé l’acquisition de l’activité de gestion privée en France de Somangest, représentant environ 200 millions d’euros d’actifs. Cette acquisition s’inscrit dans la stratégie de Rothschild & Cie Gestion de renforcement de son activité dans la gestion privée. Créé en 1991, Somangest a été l’un des premiers acteurs de la gestion privée indépendante en France. Rothschild & Cie était conseillé par Weil Gotshal & Manges, avec Romy Richter (qui a depuis rejoint Allen & Overy). Somangest avait pour conseil Veil Jourde, avec Laurent Jobert, associé, et Jérôme du Chazaud.

Gide, White et Lamartine sur l’acquisition de 26 hôtels par Swiss Life REIM

Le gérant d’actifs immobiliers Swiss Life REIM, filiale de Swiss Life, a procédé à l’acquisition d’un portefeuille de 26 hôtels situés en France auprès de Time Hôtels, filiale de LFPI. Ces établissements sont principalement exploités sous enseignes du groupe Louvre Hôtels, deuxième groupe hôtelier en France, avec les marques Campanile, Première Classe et Kyriad. Swiss Life REIM était conseillé par Gide Loyrette Nouel, avec Laurent Modave, associé, et Bertrand Jouanneau, counsel, en fiscal, Nadège Nguyen, associée, Cécile Davannes-Mortreux et Alice Mayer en corporate, ainsi que Frédéric Nouel, associé, et Cléopha Thomann en immobilier. Le cédant avait pour conseils White & Case, avec Franck Peter, associé, Jean Paszkudzki et Amandine Lieurade en corporate, ainsi que Lamartine Conseil avec Thierry Filippi, associé, en corporate, et Delphine Dillemann, associée, en fiscal.

Orrick et Clifford sur l’acquisition d’actifs d’AES par Actis en Afrique

Le fonds d’investissement britannique Actis a acquis des actifs du groupe américain AES dans la Société nationale d’électricité (Sonel) pour 220 millions de dollars. Cette opération permet à Actis de prendre le contrôle (56 %) du producteur national d’électricité du Cameroun et de ses producteurs électriques KPDC et DPDC. Actis est un fonds spécialisé dans l’investissement dans les pays émergents. L’acquéreur était conseillé par une équipe d’Orrick Rambaud Martel menée par Yves Lepage, associé, avec Nicholas George, Jinal Shah, associés, Olivier Mélédo, of counsel, et Alice Edwards. AES avait pour conseils les bureaux londoniens de Chadbourne & Parke et Baker Botts.Clifford Chance conseillait les banques prêteuses d’AES, KPDC et DPDC, avec Nikolaï Eatwell, Delphine Siino-Courtin, associés, Kadiatou Ba et Victor Dominiak.

Jones Day et Gide sur le rachat de Movea par InvenSense

Le groupe américain InvenSense a acquis la société française Movea, spécialisée dans les technologies de fusion de données et de traitement des mouvements pour les appareils électroniques grand public. Le fonds d’investissement belge Gimv cède à cette occasion sa participation qu’il détenait depuis 2007. En parallèle de l’acquisition de Trusted Positioning, le fabricant de composants électroniques a déboursé au total 81 millions de dollars. Basée à Grenoble, Movea a été créée en 2007 à l’issue du spin off de l’institut français de recherche CEA-Léti. Elle compte parmi ses partenaires et ses clients Samsung, STMicroelectronics, Orange, Décathlon ou encore Philips. InvenSense était conseillé par Gide Loyrette Nouel, avec David-James Sebag, associé, et Bruno Laffont, ainsi que par le cabinet californien Pillsbury. Les actionnaires de Movea avaient pour conseil Jones Day, avec Charles Gavoty, associé, Jean-Gabriel Griboul et Yves Gillard en corporate, Edouard Fortunet en propriété intellectuelle, et Florence Coussau en social.

Hogan sur le rachat d’activités de Santander par CNP Assurances

Le groupe CNP Assurances a acquis 51 % des filiales d’assurance-vie et non-vie basées en Irlande de Banco Santander et a également signé un partenariat stratégique de long terme avec Santander Consumer Finance. La transaction, d’un montant de 290 millions, valorise les trois sociétés acquises 568 millions d’euros, un montant ajustable à la hausse ou à la baisse en fonction de la performance financière des prochaines années. La transaction devrait être finalisée d’ici la fin de l’année 2014, sous réserve des approbations réglementaires. Cette opération s’accompagne de la signature d’un accord de distribution exclusif de long terme concernant l’ensemble des produits d’assurance de protection et couvrant un périmètre de dix pays européens dans lesquels Santander Consumer Finance occupe des positions majeures, tels l’Allemagne, la Pologne, l’Espagne, l’Italie, l’Autriche, le Portugal, la Norvège, la Suède, le Danemark et la Finlande. CNP Assurances était conseillé par Hogan Lovells, avec Sébastien Gros, Stéphane Huten, associés, Sophie Thomazi, counsel, Ghina Farah et Thomas Saint-Loubert-Bié en corporate, ainsi que Pierre de Montalembert, associé, en concurrence. Santander avait pour conseil le cabinet espagnol Garrigues.

Curtis et Cleary sur l’IPO d’Ontex

La société belge Ontex, spécialisée dans les produits d’hygiène jetables pour enfants et adultes, s’est introduite sur le marché Euronext Bruxelles. Le prix de l’offre finale a été fixé à 18 euros par action, soit une valorisation pour son premier jour de cotation de 1,8 milliard d’euros. Le produit brut des nouvelles actions émises s’élève à 325 millions d’euros, et sera utilisé dans un premier temps pour réduire la dette du groupe. Fondé en 1979 par la famille Van Malderen, Ontex a ensuite été acquise par Candover en 2006, puis par Goldman Sachs et TPG en 2010. Elle dispose aujourd’hui de 15 usines de fabrication dans 12 pays, emploie 5 000 personnes et réalise un chiffre d’affaires de plus de 1,4 milliard d’euros. Ontex était conseillé par Linklaters à Bruxelles et Londres. Le management d’Ontex avait pour conseil Curtis Mallet-Prevost Colte & Mosle, avec Henri Pieyre de Mandiargues, associé, Félix Huon et Marie-Muriel Barthelet. Goldman Sachs et TPG étaient assistés par Sullivan & Cromwell à Londres. Une équipe internationale de Cleary Gottlieb Steen & Hamilton conseillait les banques introductrices avec, à Paris, John Brinitzer, associé, et Aimée Schultz.

Droit général des affaires

Kramer, De Pardieu et Hogan sur le refinancement de Daher

L’équipementier Daher vient de finaliser le refinancement de son crédit syndiqué de 120 millions d’euros qui arrivait à échéance en juin 2016. La nouvelle facilité s’élève à 150 millions d’euros et comprend un prêt amortissable de 60 millions d’une maturité de cinq ans et une ligne revolving de 90 millions sur cinq ans, ainsi que deux options d’extension d’un an chacune. En parallèle, Daher a mis en place son premier financement désintermédié sous la forme d’un placement privé obligataire de 30 millions d’euros à sept ans. Cette opération a été mise en place avec le fonds de prêts à l’économie Novo géré par Tikehau IM. A l’issue de ces opérations, la maturité moyenne de la dette de Daher passe de deux ans et demi à plus de cinq ans pour un taux moyen stable. Daher était conseillé par Kramer Levin, avec Hubert de Vauplane, associé, et Ramona Tudorancea. Pour le crédit syndiqué, les banques avaient pour conseil Hogan Lovells, avec Ariane Berthoud, counsel, et David Albertini. Pour le placement privé, De Pardieu Brocas Maffei a conseillé Tikehau IM, avec Yannick Le Gall, associé, et Stéphanie Segal.

Latham et White sur le refinancement de Fives

Le groupe Fives, sous LBO avec Ardian depuis 2012, vient de refinancer sa dette existante senior et mezzanine à travers une émission obligataire high yield d’un montant total de 580 millions d’euros. La première tranche de l’opération est d’un montant de 380 millions au taux fixe de 4,5 % à échéance 2021 et la seconde est d’un montant de 200 millions à taux variable à échéance 2020. Le spécialiste de la conception d’équipements et d’usines clés en main a également bénéficié d’une facilité de crédit revolving super senior d’un montant de 90 millions d’euros. Les teneurs de livre associés étaient JP Morgan, Deutsche Bank, Barclays, BNP Paribas, HSBC et Société Générale. Fives était conseillé par Latham & Watkins, avec Xavier Farde, Thomas Margenet-Baudry, associés, Michael Ettannani, Aurélie Buchinet et Jemma McPherson en marchés de capitaux, Alexander Benedetti, associé, Marie-Emeline Cherion et Claire Mahieu en corporate, ainsi que Xavier Renard, associé, en fiscal. Une équipe franco-britannique de White & Case conseillait les banques avec, à Paris, Colin Chang, associé, et Jordan Zaluski en marchés de capitaux, Denise Diallo, associée, Lycia Alderin et Aïssatou Seck en droit bancaire, Nathalie Nègre-Eveillard, associée, et Sophie Nguyen en corporate, Norbert Majerholc, associé, et Marcus Schmidbauer en fiscal.

Clifford et CMS BFL sur l’émission obligataire de Neopost

Le groupe Neopost a réalisé un emprunt obligataire d’un montant de 350 millions d’euros portant intérêt au taux de 2,5 % par an et d’une maturité de sept ans. Cette émission doit permettre au premier fournisseur européen de solutions de traitement du courrier d’allonger la maturité de sa dette tout en diversifiant ses sources de financement. Elle contribuera notamment au remboursement de son émission d’Oceanes de 300 millions arrivant à échéance le 1er février 2015. BNP Paribas, HSBC et Société Générale agissaient en tant que cochefs de file et BofA Merrill Lynch, Commerzbank, CA CIB et Natixis en tant de cochefs de file passifs. Neopost était conseillé par Clifford Chance, avec Cédric Burford, associé, Auriane Bijon et Gemma Doyle. Les banques avaient pour conseil CMS Bureau Francis Lefebvre, avec Marc-Etienne Sébire, associé, Rosetta Ferrère et Myriam Issad.