Fusions-acquisitions

Six cabinets sur l’acquisition de Laboratoire Lescuyer par Laboratoires Lehning

Laboratoires Lehning, spécialisé en homéopathie, phytothérapie, soins cosmétiques et compléments alimentaires, a fait l’acquisition de Laboratoire Lescuyer, positionné sur le marché des compléments alimentaires, auprès des fonds Abénex, Ouest Croissance et Bpifrance ainsi que de la famille Lescuyer et de la dirigeante du laboratoire. Fondée en 1953, la société Laboratoires Lehning fabrique l’intégralité de ses médicaments sur ses quatre sites de production, répartis en France et au Brésil, qui rassemblent aujourd’hui 330 collaborateurs. L’entreprise réalise un chiffre d’affaires de 56 millions d’euros, dont 50 % sont réalisés à l’export dans plus de 20 pays. Laboratoire Lescuyer formule et produit en France une gamme de plus de 90 compléments alimentaires couvrant tous types de besoins et s’adressant ainsi à tous les profils. Cette acquisition va permettre à Laboratoires Lehning de renforcer sa présence sur le marché des compléments alimentaires, tout en faisant bénéficier Laboratoire Lescuyer de son réseau de distribution pharmaceutique et de son implantation internationale. Aramis a accompagné Laboratoires Lehning avec Raphaël Mellerio, associé, et Aliénor Harel en corporate ; Benjamin May, associé, et Florent Mattern en IP/IT ; Frédéric Milcamps, associé, et Lucie Larsonneur en social et Nelson Da Riba, associé, en fiscal. Nabarro & Hinge a également accompagné l’acquéreur avec Jonathan Nabarro, associé, et Marie Santunione en financement. Dentons a représenté les actionnaires de Laboratoire Lescuyer avec Anne-Laure Marcerou et Laura Godard, associées, Guillaume Beraud et Marie Decrette en corporate life sciences. La dirigeante de Laboratoire Lescuyer a été épaulée par Stance Avocats avec Gatienne Brault, associée, et Maya SteiteMasri en M&A. La famille Lescuyer a également été représentée par BSP Avocats au Luxembourg. De Pardieu Brocas Maffei a accompagné les banques avec Christophe Gaillard, associé, et Thibaut Lechoux en banque et financement.

Trois cabinets sur l’acquisition de Viareport par Insightsoftware

Insightsoftware, fournisseur de solutions de gestion de la performance des entreprises à destination des directions financières, vient de faire l’acquisition de Viareport, éditeur de logiciels financiers basé en France qui offre des services de consolidation financière dans le cloud, de gestion des contrats de location, de reporting, et solutions de prévision. L’acquisition de Viareport vient compléter le portefeuille de solutions de reporting financier et de gestion de la performance d’entreprise (EPM) d’Insightsoftware, avec des capacités étendues pour les exigences de conformité réglementaire et de comptabilité spécifiques au marché en Europe. DLA Piper a conseillé Insightsoftware avec Xavier Norlain, associé, Alice Magnan, counsel, et Alexis Orlando, en corporate ; Philippe Danesi, associé, Marie Durand-Gasselin et Antoine Boubazine, en social. RMT a accompagné Viareport avec Laurent Marville, associé, et Vincent Collas en corporate et Olivier Goldstein, associé, en fiscal. Altiore avocats a conseillé Viareport avec Antoine Monteillet, associé, et Didier Chambeau en corporate.

Private Equity

Trois cabinets sur l’entrée de l’IDI au capital du groupe Sarbacane

Hogan Lovells a conseillé l’IDI, société d’investissement cotée spécialisée sur le segment des PME et ETI, dans le cadre de son entrée au capital du groupe Sarbacane, éditeur de logiciels proposant une solution en SaaS d’emailing, SMS et chat à près de 10 000 PME et TPE, principalement issues du secteur BtoB. Cette opération permet à l’IDI, qui prend le relais d’Ardian Growth, d’entrer minoritairement au capital au côté du président et fondateur de Sarbacane Mathieu Tarnus, qui conserve la majorité du capital, avec son équipe de management. CIC Nord-Ouest, CMNE et Banque Populaire ont contribué au financement de l’opération en apportant une dette senior de 15 millions d’euros, incluant une ligne de financement pour les croissances externes. Basé en région lilloise et employant une centaine de salariés, le groupe a réalisé en 2019 un chiffre d’affaires de plus de 11 millions d’euros et a enregistré une croissance annuelle de l’ordre de 10 % ces dix dernières années. Hogan Lovells a accompagné l’IDI avec Stéphane Huten, associé, Laura Medjoub et Fanny Périé en corporate. Lamartine Conseil a épaulé le fondateur du groupe Sarbacane avec Fabien Mauvais, associé, Clémentine Kervran et Valentine Berquet en corporate. Cornet Vincent Ségurel a épaulé les banques seniors (Banque CIC Nord-Ouest, Banque Populaire du Nord et Caisse Fédérale du Crédit Mutuel Nord Europe) avec André Watbot, associé, et Guillaume Monnier en financement.

Willkie et Alerion sur l’entrée de Vaultier7 au capital de Joone

Le fonds d’investissement Vaultier7, qui avait aussi investi dans le capital de Vestiaire Collective en mars, a fait son entrée en tant qu’actionnaire au capital de Joone, start-up française, pionnière dans le secteur de l’hygiène et de la cosmétique pour bébés et femmes. Cet investissement s’inscrit dans le cadre d’une levée de fonds de série B d’un montant de 10 millions d’euros. Fondée en 2017 par Carole Juge-Llewellyn, Joone emploie 52 personnes et distribue ses produits dans 23 pays européens, principalement en France, en Belgique, au Luxembourg, au Royaume-Uni et en Allemagne. Fondé par le duo féminin Montse Suárez et Anna Sweeting et soutenu par des investisseurs de renom, Vaultier7 (V7) est un fonds d’investissement anglais spécialisé et tourné vers des partenariats avec des créateurs à haut potentiel et en hypercroissance dans les secteurs de la beauté, de l’hygiène, du bien-être et du lifestyle. Willkie Farr & Gallagher a conseillé V7 avec Eduardo Fernandez, associé, Gil Kiener, counsel, Mathilde Vannson et Sarah Bibas en corporate ainsi que Lucille Villié en fiscal. Alerion Avocats a accompagné Joone avec Vincent Poirier, associé, et Benoît Pardigon en corporate.

Trois cabinets sur l’entrée de Marlin Equity Partners au capital de Pentalog

Pentalog, plateforme de services informatiques, ouvre son capital à Marlin Equity Partners, investisseur très présent dans les technologies SaaS. Pentalog est une entreprise de services numériques fondée en 1995 à Orléans par Frédéric Lasnier, implantée aujourd’hui dans six pays. L’entreprise met à disposition de ses clients des services technologiques articulés autour de l’ingénierie informatique, le recrutement IT, le conseil en stratégie digitale et le financement. Le chiffre d’affaires de Pentalog augmente en moyenne de 20 % par an depuis les débuts de l’entreprise et il a atteint 46 millions d’euros en 2019. 60 % de ce chiffre d’affaires est réalisé à l’étranger. Les ambitions de l’entreprise l’ont conduite à ouvrir son capital à l’américain Marlin Equity Partners, fonds de capital-développement et LBO implanté à Los Angeles et Londres. Cet apport amplifiera la capacité financière de Pentalog pour lui permettre de développer sa croissance externe. Mayer Brown a conseillé Marlin Equity Partners avec Guillaume Kuperfils et Hadrien Schlumberger, associés, Mélisande Sauze, Myriam Khetib-Khatiri, Arthur de La Fage, Kamil Zizi et Alexandre de Puységur en corporate. Taylor Wessing a accompagné Pentalog avec Laurence Lapeyre, associée, Dalila Mabrouki-Jacques, counsel, et Alix Payraudeau en corporate et fiscal. A Paris, Deloitte|Taj a accompagné Marlin Equity Partners avec Arnaud Mourier et Alexis Fillinger, associés, Laurent Khemisti et Louis Bacot en structuration fiscale ; Bertrand Jeannin, associé, et Bérenger Richard sur les aspects liés à la TVA.

Quatre cabinets sur la levée de fonds des laboratoires Delbert

Un consortium d’investisseurs, composé de Sagard NewGen, Socadif Capital Investissement, IDIA Capital Investissement et MACSF, a conclu un accord avec les dirigeants des Laboratoires Delbert, spécialisés dans l’acquisition et la remise sur le marché de médicaments à intérêt thérapeutique majeur (MITM), en particulier en infectiologie, cancérologie et psychiatrie, pour la prise d’une participation minoritaire et la mise à disposition de fonds propres. Cet apport de 20 millions d’euros de fonds propres est complété par un financement unitranche apporté par Bpifrance et CIC Mezzanine, également pour 20 millions d’euros, ce qui donnera au laboratoire français les moyens d’accélérer le rythme d’acquisition de nouvelles autorisations de mises sur le marché (AMM) ainsi que son internationalisation. LPA-CGR a conseillé les Laboratoires Delbert dans le cadre de l’entrée du consortium à son capital et du financement unitranche avec Mathieu Selva-Roudon, associé, et Noémie Attar en fiscal ainsi que Raphaël Chantelot, associé, Thibault Willaume, counsel, et Yvan Vérité, en corporate. McDermott Will & Emery a épaulé Sagard avec Diana Hund, associée, et Maxime Fradet en corporate ; Sabine Naugès, associée, et Charlotte Michellet en réglementaire ; Emmanuelle Trombe, associée, et Edouard Becker en sciences de la vie ; Romain Perray, associé, et Hélène Adda sur les aspects liés à la data ; Jilali Maazouz, associé, Marie-Elisabeth George et Nicolas Chaubet en social ; Antoine Vergnat, associé, Côme de Saint Vincent et Fanny Le Pogam en fiscal et Charles de Raignac en IP/IT. Fieldfisher a conseillé Socadif et IDIA avec Pascal Squercioni, associé, et Daniel Da Cruz Rodrigues en corporate et Antoine Gabizon, associé, en fiscal. Eversheds Sutherland a accompagné Bpifrance avec Sophie Perus, associée, et Vassili Purcha, en droit bancaire et financier ; Sébastien Pontillo, associé, et Lancelot Montmeterme en corporate.

Droit général des affaires

Trois cabinets sur l’accord amiable entre Fidal et KPMG Avocats

A la suite de la création de KPMG Avocats, l’accord de coopération de 2011 qui liait Fidal, cabinet d’avocats d’affaires en France, et le réseau KPMG International a pris fin le 1er juillet 2019, après sa résiliation par KPMG International. Dans ce contexte, FIDAL a mis un terme aux différends et a conclu avec KPMG Avocats un accord amiable dont l’objet est de normaliser les relations des deux cabinets indépendants dans le respect de leurs stratégies respectives. Darrois Villey Maillot Brochier a représenté le cabinet Fidal avec Jean-Michel Darrois, Emmanuel Brochier, Cyril Bonan, associés, François de Bérard, counsel, Julia Papadopoulos et Wenceslas Le Chevalier en contentieux. Veil Jourde a conseillé KPMG SA et KPMG Avocats avec Georges Jourde, associé, et Corinne Vallery-Masson, counsel, en arbitrage. Teitgen & Viottolo a également représenté KPMG SA et KPMG Avocats avec Francis Teitgen, associé, en contentieux.

Osborne Clarke sur le partenariat entre le groupe Lucien Barrière et Betconstruct

Le groupe Lucien Barrière (GLB) lance BarrièreBet, sa première plateforme de jeux, dédiée aux paris sportifs dans un premier temps. Pour ce lancement, un accord de partenariat a dû être négocié avec BetConstruct, acteur du marché des plateformes, technologies et services pour les jeux d’argent et paris sportifs et titulaire de l’agrément de l’Autorité nationale des jeux (ANJ). Disponible sur Internet et prochainement via une application mobile, BarrièreBet déclinera progressivement son offre de jeux en ligne en commençant par une offre de paris sportifs, de paris hippiques puis de poker en ligne. A Paris, Osborne Clarke a conseillé le Groupe Lucien Barrière avec Béatrice Delmas Linel, associée, Grégoire Dumas et Léa Puigmal en IP/IT.