Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Fusions-acquisitions
Lacourte et Davis Polk sur une acquisition d’Orange en RDC
L’opérateur Orange a signé un accord portant sur l’acquisition de la filiale de Millicom en République démocratique du Congo, opérant sous la marque Tigo RDC. Cette opération permettra à Orange de renforcer significativement sa présence en RDC et de devenir ainsi l’un des opérateurs mobiles leaders du pays. Il permettra également de créer des synergies avec Orange RDC. L’opération reste soumise à l’approbation des autorités compétentes. Le marché mobile en RDC connaît une forte croissance et est actuellement le plus grand marché mobile d’Afrique centrale et de l’Ouest après le Nigeria, avec plus de 40 millions d’abonnés. Orange était conseillé par Lacourte Raquin Tatar, avec Renaud Rossa, associé, Anne-Flore Millet et Laura Hominal, ainsi que par Emery Mukendi Wafwana & Associés pour les aspects de droit congolais. Millicom avait pour conseil Davis Polk & Wardwell, avec Jacques Naquet-Radiguet, associé, et Jean-Christophe Devouge.
Gide et Lexae sur l’entrée de Canglong Optoelectronic dans Almae
La société Canglong Optoelectronic, filiale du groupe FiberHome Technologies, directement affiliée à l’Etat chinois, a acquis une participation de 70 % au capital de la société française Almae Technologies. Cette prise de participation a pour objectif de soutenir Almae dans le cadre de ses activités de recherche et de développement, de production et de fabrication dans le domaine des produits photoniques en France et en Chine. Canglong Optoelectronic est spécialisée dans la production de fibres et de câbles optiques pour le secteur des technologies de l’information et des télécommunications. Canglong Optoelectronic était conseillé par Gide Loyrette Nouel, avec Thomas Urlacher, associé, à Pékin, Lu Chen et Marlone Zard à Paris. Almae Technologies avait pour conseil Lexae, avec René Chardon, associé.
HPML et Baker sur l’acquisition d’activités d’APS par Saccof Packaging
Le groupe français Saccof Packaging a conclu un accord pour l’acquisition des activités de négoce d’emballages d’APS (All Packaging Solutions), anciennement Sage Industries Distribution. Cet accord est intervenu entre les deux actionnaires, SCA Participations et Groupe Roullier. Saccof Packaging reprend la gestion de portefeuilles clients et fournisseurs de la société APS. Le nouvel ensemble forme désormais une entité de plus de 35 millions d’euros de chiffre d’affaires, soit près d’un tiers du marché français de la distribution d’emballages. Cette acquisition concrétise l’ambition de Saccof d’élargir sa gamme de produits et renforce sa présence commerciale sur le terrain au travers d’un réseau élargi de plateformes régionales et d’agences locales. Saccof Packaging était conseillé par HPML, avec Velin Valev, associé, et Virginie Florance. Le groupe Roullier avait pour conseil Baker & Mckenzie, avec Alain Sauty de Chalon, associé.
Freshfields, Archers et Hoche sur le rachat d’AML par Johnson Electric
Le groupe hongkongais Johnson Electric, un des leaders mondiaux des moteurs électriques et des sous-systèmes de mouvement, a remis une offre ferme en vue d’acquérir AML Développement, société holding d’AML Systems. Majoritairement détenu par Syntegra Capital, le groupe français est l’un des principaux fournisseurs de correcteurs et d’actionneurs pour phares de véhicules. Il exploite des usines en France et en Chine et y dispose d’une importante équipe R&D. Selon les termes de l’offre, Johnson Electric acquerrait la totalité du capital pour 65 millions d’euros, sous réserve que les actionnaires exercent leur option de vente à la suite du processus d’information et de consultation des représentants du personnel. La transaction devrait être finalisée au deuxième trimestre 2016. Johnson Electric est conseillé par Freshfields Bruckhaus Deringer, avec Alan Mason, associé, Camille Chiari et Sandra Baes en corporate, Jérôme Philippe, associé, et Lydia Nguyen en concurrence, Gwen Senlanne, associé, Hélène Daher, counsel, et Marie-Camille Chenique en social. Syntegra Capital a pour conseil Archers, avec Marc Baffreau, Antony Martinez, associés, Emily Pabot du Chatelard et Guillaume Bain. Hoche Société d’Avocats conseille le management, avec Laurent Bensaid, associé, et Cynthia Herrmann-Tubiana.
Private equity
Trois conseils sur le LBO sponsorless de Delpharm
La société Delpharm, spécialiste de la production de médicaments en sous-traitance, a annoncé une modification de la répartition de son capital. La part de capital détenue par le management, auparavant de 85 %, est désormais de 100 %, son président Sébastien Aguettant renforçant sa position d’actionnaire majoritaire. Cette opération a été en partie financée par une nouvelle dette senior apportée par BNP Paribas, LCL, CIC Nord-Ouest, Neuflize OBC, Banque Palatine, BNP Paribas France Crédit, Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de la Touraine et du Poitou, comprenant un financement in fine Euro PP avec Pemberton et par une tranche mezzanine apportée par Tikehau. A cette occasion, les fonds IFE et Idinvest sortent du capital. La société était conseillée par STC Partners, avec Delphine Bariani et Pierre Bouley, associés. Les banques et Pemberton avaient pour conseil Hogan Lovells, avec Sabine Bironneau-Loy, associée, Sophie Lok, Maria Klass et Claire Fruchet pour la dette bancaire, et Baptiste Gelpi, associé, sur le financement Euro PP. Paul Hastings conseillait Tikehau, avec Olivier Vermeulen, associé, et Adeline Thieu-Roboam.
Orrick et PVA sur la levée de fonds de KissKissBankBank
La plateforme de crowdfunding KissKissBankBank Technologies a levé 5,3 millions d’euros auprès d’Orange, en tant que principal investisseur, via son fonds Orange Digital Ventures, aux côtés de XAnge et d’autres investisseurs privés. Ce tour de table permettra à la société d’accélérer son expansion sur un marché français du crowdlending en forte croissance. KissKissBankBank regroupe les sites de financement participatif KissKissBankBank (dons avec contreparties), Hellomerci (prêts entre particuliers) et Lendopolis (prêts pour les entreprises). La société était conseillée par Orrick Rambaud Martel, avec Saam Golshani, associé, Julien Bensaid et Gaspard Le Pomellec. Les investisseurs avaient pour conseil Pinot de Villechenon & Associés, avec Tristan Segonds, associé, et Martin Kyuchukov.
Sept cabinets sur le rachat de Vivalto par CDC International Capital
Un groupe d’investisseurs mené par CDC International Capital, associé à Mubadala et à l’assureur MACSF, a acquis le groupe Vivalto Santé, spécialiste de la prise en charge de la dépendance, auprès d’Omnes Capital et de Parquest Capital, aux côtés de Daniel Caille, son président fondateur. L’équipe de direction, les actionnaires minoritaires historiques, BNP Paribas Développement, Crédit Mutuel Arkéa et Unexo participent à l’opération. En six ans, Vivalto Santé a plus que triplé ses revenus, porté par une croissance organique soutenue et une stratégie d’acquisitions ciblée. En 2015, le groupe exploite 14 établissements en France, dont neuf en Bretagne, trois en Ile-de-France et deux en Rhône-Alpes. Son chiffre d’affaires s’élève à 330 millions d’euros. Le pool bancaire était composé de BNP Paribas, Natixis, CACIB, et Société Générale CIB. Les acquéreurs étaient conseillés par Latham & Watkins, avec Olivier du Mottay, associé, Anne-Sophie Silvera-Darmon, Victor Quilleré et Lucile Merel en corporate, Xavier Farde, associé, Carla-Sophie Imperadeiro et Olivier Stefanelli en financement, Olivia Rauch-Ravisé, associée, et Yann Auregan en fiscal, ainsi que Hugues Valette-Viallard, associé, et Simon Benoit en concurrence. Omnes et Parquest avaient pour conseil King & Wood Mallesons, avec Jérôme Jouhanneaud, associé, et Isabelle Meyrier. Les VDD ont été réalisées par Arsene Taxand en fiscal, avec Frédéric Teper et Alexandre Rocchi, associés, par Racine en juridique, avec Carol Santoni, Luc Pons et Barna Evva, associés, et par Stehlin & Associés en social, avec Anna-Christina Chaves, associée, et Sabrina Belkacemi. La société, le fondateur et le management étaient assistés par Desfilis, avec Philippe Rosenpick, Guillaume Giuliani, associés, Valérie Colin Simon, Marie-Victoire James et Jennifer Nicolaï. White & Case conseillait les banques, avec Samir Berlat, Guillaume Vallat, associés, Céline Oréal et Rachid Madid.
Cinq cabinets sur l’acquisition par EOS d’un portefeuille d’actifs renouvelables
EOS Holding a acquis auprès d’Omnes Capital un portefeuille de quatre parcs éoliens et quatre centrales solaires situés en France et au Portugal pour une puissance cumulée d’environ 100 mégawatts. Les parcs éoliens, d’une capacité de 50 MW, sont situés en Picardie, Bourgogne et Poitou-Charentes et ont été développés avec Valorem. Les centrales solaires ont été développées avec Neoen, Fonroche et Valorem, et sont situées au Portugal et en Aquitaine. Ce portefeuille inclut notamment une partie du parc solaire de Cestas, le plus grand d’Europe avec une puissance d’environ 300 MW. EOS Holding était conseillé par Orrick Rambaud Martel, avec George Rigo associé, et Gergana Rodriguez en corporate, Sarah Fleury, of counsel, et Anne Giraud-Lasserre en immobilier, Jean-Luc Champy, associé, Quirec de Kersauson et Constance Boillot en réglementaire, Adrien Guidet et Olivia Crouzat en financement, ainsi que Sébastien Gaudu en droit des contrats. EOS était également assisté par Fidal en fiscal, avec Delphine Mohier, associée, et Antoine Badinier, directeur associé, ainsi que par le cabinet portugais Albuquerque & Associados. Omnes Capital avait pour conseils Clifford Chance, avec Mathieu Remy, associé, Xavier Petet, Marie-Aude Kfouri et Valentin Morichon en corporate, et Chloé Desreumaux en financement, et le cabinet portugais Labisa.
Droit général des affaires
Cleary et Hogan Lovells sur l’émission de sukuks de la Côte d’Ivoire
Dans le cadre du financement de son plan national de développement (PND), la République de Côte d’Ivoire a procédé à l’émission de son premier emprunt obligataire conforme à la charia avec amortissement à échéance 2020 et au taux de 5,75 % par an. L’opération, qui porte sur la levée de 150 milliards de francs CFA (environ 228 millions d’euros) sous forme de sukuks Al-Ijara (obligations islamiques similaires au crédit-bail), a été organisée par la Société islamique de développement du secteur privé (SID), une filiale de la Banque islamique de développement (BID), dédiée au secteur privé. Cette émission constitue la première étape d’un programme qui vise la mobilisation de 300 milliards de francs CFA par voie de sukuks sur la période 2015-2020. La République de Côte d’Ivoire était conseillée par Cleary Gottlieb Steen & Hamilton, avec Barthélemy Faye, associé, Aurélie Chazai et Mehdi Bouzekri. La BID avait pour conseil une équipe franco-dubaïote de Hogan Lovells avec, à Paris, Baptiste Gelpi, associé.
