Fusions-acquisitions

August Debouzy et Osborne Clarke sur la reprise de C2E par le groupe Ströer

Le groupe Ströer, société de média cotée en Allemagne, s’est emparé de 100 % du groupe C2E. La cible, actrice sur le marché du courtage en économie d’énergie, est présente en France, en Belgique et au Luxembourg. Elle compte comme partenaire principal le géant de l’énergie ENI. La société rejoint un groupe spécialisé dans le digital qui emploie plus de 4 600 salariés répartis dans environ 70 implantations géographiques. August Debouzy a accompagné les vendeurs du groupe C2E, avec sur les aspects transactionnels Julien Wagmann, associé, accompagné par Elsa Jospé et Coralie Foucault, et Philippe Lorentz, associé, sur les aspects fiscaux. Osborne Clarke a conseillé le groupe Ströer avec David Haccoun, associé, Anne-Laure Laroussinie et Madeleine Lazaro sur les aspects corporate et fusions-acquisitions.

Deux cabinets sur l’acquisition de la start-up Bloom’s par Emova Group

Le groupe Emova, qui compte dans son portefeuille de marque l’enseigne Monceau Fleurs, acquiert la jeune société Bloom’s. La cible réalise un chiffre d’affaires de 1,3 million d’euros, en croissance de plus de 60 % par rapport à 2017. Fondé en 2016, Bloom’s distribue en ligne des box de fleurs de saison sous forme d’abonnements et de cartes cadeau. Sa clientèle est composée de millenials (dans la tranche d’âge 15-34 ans) et d’entreprises, deux segments qui intéressent Emova. Avec cette opération, l’acquéreur accélère son déploiement dans le digital. La cible bénéficiera en outre du réseau des points de vente du groupe, lesquels pourront proposer de nouveaux services à une clientèle BtoC et BtoB. Emova Group a été conseillé par le cabinet Simon Associés avec, sur les aspects corporate, Cyrille Garnier, associé, Magalie Modrzyk et Eric Laugier, Anne-Laurence Faroux, associée, et Charlotte Renard-Laux sont intervenues sur les aspects de droit social. Les vendeurs étaient conseillés sur les aspects juridiques par Julien Sichel Avocats avec Julien Sichel.

Private equity

Delsol, Mayer Brown et Allen & Overy sur l’acquisition du groupe Aries par EDH

Le groupe d’enseignement supérieur privé EDH, détenu par Quilvest Private Equity depuis 2017, entame sa politique de croissance externe avec l’acquisition du groupe Aries. Un financement unitranche apporté par CM-CIC Private Debt et Idinvest Partners a été mis en place. La cible est une société d’enseignement supérieur privé spécialisée dans la formation aux métiers de la création digitale. Elle forme depuis près de vingt ans ses étudiants à la 3D, aux effets spéciaux numériques et à l’animation, au design graphique, aux jeux vidéo et au développement web. L’école compte cinq campus (Lyon, Grenoble, Annecy, Toulouse et Aix-en-Provence) et plus de 1 000 étudiants pour un chiffre d’affaires de 6,5 millions d’euros en 2018. L’acquéreur, EDH, affichait de son côté un chiffre d’affaires d’environ 23 millions d’euros l’an dernier. Il est sponsorisé par Quilvest, qui a pris la suite de Platina Equity Solutions au capital, ce dernier ayant mené le LBO primaire en 2014. Fondé en 1961 par Denis Huisman, le groupe EDH est constitué de trois écoles, l’EFAP (l’école des nouveaux métiers de la communication) comptant en 2017 les quatre cinquièmes des élèves du groupe, l’ICART (l’école du management culturel et du marché de l’art) et l’EFJ (l’école du nouveau journalisme). Avec plus de 3 000 étudiants et 20 000 diplômés, EDH est présent en France sur quatre campus à Paris, Lille, Lyon, Bordeaux et à l’international par le biais de deux campus à New York et à Shanghai depuis 2016. Quilvest Private Equity et le groupe EDH étaient conseillés par Delsol Avocats. L’équipe dédiée à cette opération était composée de Henri-Louis Delsol, associé coresponsable du département droit des sociétés et fusions-acquisitions, Virginie Couvrat et Martin Souyri, sur les aspects corporate. Mathieu Le Tacon, associé coresponsable du département droit fiscal et Eve Dauvois sont intervenus sur les aspects fiscaux, Benoît Boussier, associé coresponsable du département droit immobilier, et Samuel Giorgi sont intervenus sur les aspects immobiliers, Stéphane Perrin, associé coresponsable du département contentieux, et Emilie Sullo sur les questions de propriété intellectuelle, Delphine Bretagnolle, associée coresponsable du département droit social, Jessica Neufville, et Cécile Coehlo sur les aspects de droit social. Mayer Brown est intervenu sur l’opération avec Patrick Teboul, associé, Marion Minard et Julien Leris. Allen & Overy Paris a conseillé CM-CIC Private Debt et Idinvest Partners sur le financement de l’opération avec Jean Christophe David, associé, Thomas Roy et Zineb Bennis.

Orrick et Valluet Achache sur la levée de Jabmo

La société Jabmo a levé 10 millions d’euros auprès d’Idinvest et de Raise Ventures. La start-up a développé une technologie d’«account-sensing» qui permet à ses clients grands comptes industriels de déployer des actions marketing ciblées et d’identifier, de suivre et de nourrir les prospects, même lorsque ceux-ci n’ont pas rempli de formulaire. Cette technologie permet d’accroître les performances des campagnes marketing. Jabmo a été créée en 2013 par Nick Heys, fondateur d’EmailVision, devenu SmartFocus. En marge de cet investissement, l’entité de capital-risque de Raise a annoncé un premier closing à 60 millions d’euros et a reprécisé son objectif de 100 millions d’euros. Une dizaine de grands groupes et d’entrepreneurs français, parmi lesquels Bouygues, Danone, L’Oréal ou encore Michael Benabou (cofondateur de vente-privee.com) figurent parmi les souscripteurs. Le cabinet Orrick a conseillé Raise Ventures et Idinvest Partners avec une équipe composée de Benjamin Cichostepski, associé et d’Olivier Vuillod. Jabmo a été conseillé par Nicolas Valluet de Valluet Achache.

Gide, FTPA et CMS Francis Lefebvre sur le rachat d’Atream par NextStage

La société de gestion NextStage, cotée sur Euronext Paris, est entrée en majoritaire au capital de la société Atream. Créé en 2008 par Pascal Savary et Grégory Soppelsa, ce gestionnaire de fonds d’investissement immobilier dispose aujourd’hui de plus de 1,5 milliard d’euros d’actifs, principalement dans l’immobilier de tourisme. Les fondateurs conservent le contrôle de la société post-opération. L’investissement de NextStage devrait permettre à Atream d’accélérer sa stratégie de développement visant à offrir aux acteurs institutionnels et aux épargnants particuliers – via sa gamme de fonds ouverts – des opportunités d’investissement diversifiées sur le segment hôtelier en Europe. L’équipe de Gide, qui a conseillé Atream et ses fondateurs sur les aspects juridiques de cette transaction, était animée par Hugues Moreau et Thomas Urlacher, associés, accompagnés de Sophie Gillard, Charles-Douglas Fuz et Elsa Dufaut. Le cabinet FTPA est intervenu auprès des cédants sur les aspects fiscaux structurant de l’opération et la gestion de l’imposition de leur plus-value de cession avec Nicolas Message, associé, et Arnault Devis. FTPAa également conseillé le groupe dans la mise en place d’un plan d’actionnariat salarié. NextStage était assisté par une équipe de CMS Francis Lefebvre avec Arnaud Hugot, associé, et Benoît Gomel.

Droit général des affaires

Clifford Chance et White & Case sur l’émission obligataire du groupe Michelin

La Compagnie Générale des Etablissements Michelin a réalisé une émission obligataire de 2,5 milliards d’euros afin de subvenir à ses «besoins généraux» de financement. Les obligations, séparées en trois tranches, ont été admises aux négociations sur Euronext Paris. Les tranches ont été émises aux modalités financières suivantes : une première de 750 millions d’euros à un taux fixe de 0,875 % émise à 99,099 % de la valeur nominale (échéance en 2025), une deuxième de 1 milliard d’euros à un taux fixe de 1,75 % émise à 99,262 % de la valeur nominale (échéance en 2030) et une troisième de 750 millions d’euros à un taux fixe de 2,5 % émise à 99,363 % de la valeur nominale (échéance en 2038). Les obligations sont notées A- par Standard & Poor’s et A3 par Moody’s. Clifford Chance Paris a conseillé Citigroup, Crédit Agricole CIB, Commerzbank, MUFG, Natixis, Santander et Société Générale, qui sont intervenus en qualité de coordinateurs, teneurs de livre associés et conseillers en structuration. L’équipe était composée de Cédric Burford, associé, Andrew McCann et Lou Bernard. Michelin était conseillé par White & Case avec une équipe menée par Thomas Le Vert et Séverin Robillard, associés, assistés de Petya Georgieva et Isabelle Touré-Farah. Les aspects fiscaux ont été traités par Alexandre Ippolito, associé, assisté de Guillaume Keusch.

Mayer Brown et Bredin Prat sur l’arrivée du nouveau directeur général d’Air France - KLM

Air France - KLM a nommé un nouveau dirigeant, Benjamin Smith, en qualité de directeur général. Ce Canadien anglophone de 46 ans, né à Hong Kong, était auparavant numéro 2 d’Air Canada. Il y a commencé sa carrière en 2002 et a occupé successivement les postes de Chief Commercial Officer (directeur commercial) et directeur de la planification du réseau avant d’intégrer, en 2007, l’équipe de direction exécutive de la compagnie. Adoubé par le conseil d’administration d’Air France - KLM le 16 août de cette année, il prend la suite de Jean-Marc Janaillac, qui avait démissionné de ses fonctions le 15 mai. Mayer Brown a conseillé la compagnie aérienne avec l’équipe corporate et droit boursier du cabinet menée par Arnaud Pérès et Caroline Lan, associés, Vincenzo Feldmann, Arnaud Mouton et Alice Declercq. Benjamin Smith était conseillé par Bredin Prat avec Sophie Cornette de Saint Cyr et Florence Haas, associées, et Myriam Epelbaum.

Gide et De Pardieu sur le crédit corporate syndiqué de Nexity

Nexity a signé un contrat de crédit corporate syndiqué de 2,3 milliards d’euros, comprenant 500 millions d’euros de crédit en trésorerie et une enveloppe de 1,8 milliard d’euros d’engagements par signature. Cette ligne, d’une maturité de cinq ans (à échéance en juillet 2023), a été syndiquée auprès d’un pool bancaire composé de la Banque européenne du Crédit Mutuel, CACIB, la Caisse Régionale de Crédit Agricole Mutuel de Paris et d’Ile-de-France, Arkéa Banque Entreprises et Institutionnels, Natixis (avec sa filiale CEGC), Socfim (BPCE) et Société Générale. Ce nouveau contrat se substitue à celui dont bénéficiait le Groupe, à échéance en décembre 2018. Il permet de relever significativement les montants autorisés tout en gardant les mêmes établissements financiers. Ce contrat contribuera au financement en trésorerie des besoins généraux nécessaires au développement du groupe. Les autorisations pour les engagements par signature permettront d’assurer le développement des opérations de promotion (tant en immobilier résidentiel qu’en immobilier d’entreprise) et d’aménagement. Gide a conseillé Nexity avec Rémi Tabbagh, associé, et Eric Bolis. Les prêteurs étaient conseillés par le cabinet De Pardieu Brocas Maffei, dont l’équipe était composée d’Emmanuel Fatôme, associé, et d’Anissa Mejri.