Renforcer son modèle de banque universelle, s’adapter aux nouveaux usages, mieux servir les clients des Banques Populaires et des Caisses d’Epargne… les raisons sont nombreuses pour justifier la réaffectation d’un certain nombre d’activités au sein du groupe BPCE.
Les métiers affacturage, cautions & garanties, crédit-bail, crédit à la consommation et titres, aujourd’hui dans le giron de Natixis, sont en effet en route pour la maison mère, avec à la clé une valorisation de 2,7 milliards d’euros. La réalisation de l’opération impliquera une augmentation de capital de BPCE SA souscrite par les Banques Populaires et les Caisses d’Epargne. Le deal doit encore passer sous les fourches caudines des instances représentatives du personnel et ne pourrait avoir lieu – au plus tôt – qu’à la fin du premier trimestre 2019.
Ce mouvement répond totalement à une logique de groupe, sous l’impulsion des deux nouveaux patrons fraîchement nommés cette année : François Riahi, directeur général de Natixis, et Laurent Mignon, président du directoire du groupe BPCE. Dans l’opération, Natixis soigne en effet ses ratios prudentiels, accélère le développement de son modèle asset-light et se recentre sur ses métiers de gestion d’actifs et de fortune, de banque d’investissement, d’assurance et de paiements. La société pourrait également remonter à ses actionnaires une distribution exceptionnelle pouvant atteindre 1,5 milliard d’euros. Un jeu de vases communicants puisque le premier d’entre eux, à hauteur de 70,99 %, n’est autre que BPCE.
Darrois Villey Maillot Brochier a accompagné BPCE avec une équipe notamment composée d’Emmanuel Brochier, Bertrand Cardi, Laurent Gautier, associés, Cécile de Narp et Pierre Zejma sur les aspects corporate et M&A, Henri Savoie, associé, Jean-Baptiste Aubert et Guillaume Griffart sur les aspects réglementaires, Vincent Agulhon, associé, et Zoé Attali en fiscal. Bredin Prat a conseillé Natixis avec une équipe composée de Patrick Dziewolski et Barthélémy Courteault, associés, en corporate, assistés de Thomas Priolet et Vincent Langenbach, Béna Mara sur les aspects réglementaires, Julien Gayral, associé, Timur Celik et Raphaël Dumoutet en droit fiscal. Le cabinet Actance est intervenu sur les aspects sociaux du dossier avec Philippe Chapuis, Laurent Jammet et Emeric Sorel, associés, assistés de Sébastien Leroy.
Le conseil de Natixis : Barthélémy Courteault, associé chez Bredin Prat
En quoi consiste l’opération ?
Il faut d’abord préciser qu’il s’agit d’une opération intragroupe, BPCE étant l’actionnaire majoritaire de Natixis. Cette opération consiste en la cession par Natixis à BPCE d’un certain nombre d’activités qui font partie du pôle financements spécialisés : affacturage, cautions & garanties, crédit-bail, crédit à la consommation et titres. Ces métiers s’adressent à une clientèle de banque de proximité, il était donc assez logique qu’ils se rapprochent des réseaux des Caisses d’Epargne et Banques Populaires. Pour Natixis, le projet permet un recentrage sur des activités moins consommatrices de capital. Le produit de cession va également permettre de distribuer un dividende exceptionnel aux actionnaires, mais aussi de donner à Natixis des marges de manœuvre accrues pour procéder à des acquisitions principalement dans les métiers de gestion d’actifs. Ce projet ouvrirait une nouvelle étape dans la transformation du Groupe BPCE.
Quels ont été les principaux points de discussion ?
Un des principaux points a été la définition du périmètre, jusqu’à arriver à celui que j’évoquais, qui porte sur quatre filiales et un département. Le prix et les conditions financières et juridiques de la transaction ont également été des sujets primordiaux, sans oublier les enjeux de séparation et le volet social, puisque Natixis compte dans ses rangs des salariés dédiés aux activités qui seraient cédées à BPCE. Il a fallu dresser un mapping des fonctions supports et déterminer pour chaque fonction le traitement le plus adéquat (transfert de postes, TSA). Enfin, je souligne que nous avons su travailler en bonne intelligence avec les deux autres cabinets, Darrois (conseil de BPCE) et Actance (en charge des aspects sociaux).
Quelles sont les spécificités d’un deal intragroupe comme celui-là ?
La spécificité majeure est la mise en place d’un processus de gouvernance adéquat de prévention des conflits d’intérêts, un sujet toujours sensible dans les opérations intragroupe, et sur lequel l’AMF est particulièrement vigilante. Seuls les administrateurs indépendants, qui ont par ailleurs désigné un attestateur d’équité, ont participé au vote sur l’approbation du principe de l’opération. Mais l’opération n’est pas terminée, le closing ne devrait d’ailleurs intervenir qu’au premier trimestre 2019, la phase de consultation des instances représentatives du personnel ne commençant qu’à peine.
