Fusions-acquisitions

Cinq cabinets sur l’acquisition de Prisma Media par Vivendi

Vivendi, le groupe de médias contrôlé par Vincent Bolloré, a annoncé le 23 décembre avoir signé une promesse d’achat pour acquérir 100 % du groupe de presse français Prisma Media. Cette signature fait suite à une période de négociations exclusives avec Gruner + Jahr/Bertelsmann, entamées à la mi-décembre. Le groupe Prisma Media est une filiale du groupe Gruner + Jahr, lui-même détenu par le géant des médias allemand Bertelsmann. Acteur majeur de la presse magazine, Prisma compte une vingtaine de publications, telles que Femme actuelle,GEO, Capital, Gala ou encore Télé-Loisirs. Près de 42 millions de Français lisent chaque mois un titre du groupe, dans sa version print ou web. Prisma Media (304 millions d’euros de chiffre d’affaires en 2019 pour 1 100 salariés) avait été affecté par la crise du distributeur Presstalis courant 2020. Bertelsmann, qui avait déjà cédé ses activités ou ses participations de presse aux Pays-Bas, en Espagne, en Italie et en Autriche, se déleste ainsi de sa filiale de presse française pour investir dans l’édition. Vivendi, de son côté, poursuit avec ce rachat son développement dans les médias et l’édition. August Debouzy a assisté Bertelsmann avec Valéry Denoix de Saint Marc, associé, David Neuwirth et Ludovic de Talancé en M&A/corporate ; Philippe Durand, associé, et Alexandre Dumortier en social ; Renaud Christol, associé, et Marc-Antoine Picquier en concurrence ; Philippe Lorentz, associé, et Nastasia Szenik en fiscal ; Nicolas Quoy, counsel, et Laure Arnon-Duquesnoy en IP. Vivendi était conseillé par le cabinet Darrois Villey Maillot Brochier avec Marcus Billam,Jean-Baptiste de Martigny, associés, Ioana Nicolas et Dafna Davidova en M&A/corporate, ainsi qu’en concurrence ; par Capstan Avocats avec Guillaume Bordier, associé, et Céline Martinez en social ; par DDG – Deprez Guignot Associés avec Frédéric Dumont, associé, Lucie Tréguier et Pauline Runge, en IP/IT et données personnelles ainsi que par PWC Société d’Avocats pour la due diligence.

Quatre cabinets sur l’entrée de Cofinimmo au capital d’une SCI créée par la Croix-Rouge française

Cofinimmo, la société immobilière belge cotée sur Euronext Brussels, est entrée au capital d’une société civile immobilière (SCI) créée par la Croix-Rouge française. La SCI possède six cliniques de soins de suite et de réadaptation dont deux ont également des activités de médecine, de chirurgie et d’obstétrique. Au total, celles-ci offrent une surface de près de 91 000 m² et 858 lits. Pour chaque site, un bail a été signé avec la Croix-Rouge française pour une durée fixe de douze ans. La valeur du portefeuille s’élève à plus de 190 millions d’euros. Le nombre de sites pourrait croître dans les prochaines années. Pour Cofinimmo, il s’agit d’un investissement de 46 millions d’euros représenté par une participation de 39 % dans le capital de la SCI. Deux représentants de Cofinimmo siégeront également au conseil d’administration de la SCI. Association de loi 1901, reconnue d’utilité publique en 1945, la Croix-Rouge française fonde son action dans le domaine de l’urgence, des opérations de secours et de l’action sociale, sur l’engagement de ses 65 500 bénévoles répartis au sein de 1 164 délégations et unités locales sur l’ensemble du territoire français. L’association gère près de 600 établissements avec 16 700 salariés. Cofinimmo investit, développe et gère des immeubles de location depuis plus de trente-cinq ans. La société possède un patrimoine implanté en Belgique, en France, aux Pays-Bas, en Allemagne, en Espagne et en Finlande, d’une valeur d’environ 4,6 milliards d’euros. La Croix-Rouge française a été conseillée par De Pardieu Brocas Maffei avec Alexandre Blestel, associé, et Emilien Vivier en structuration fiscale ; Nicolas Favre, associé, et Arthur Debourdeaux en corporate ; Yannick Le Gall, associé, et Pauline Larché-Dmitrieff en financement ainsi que par Winston & Strawn avec Gilles Bigot et Nicola Di Giovanni, associés, et Sidney Rosenberg en M&A et sur les aspects contractuels. Gide a conseillé Cofinimmo avec Didier Martin, associé, Elise Bernard et Anaïs Roudel, en corporate/M&A ; Alexandre Bochu, counsel, et Sacha Najafi en structuration et en fiscal ; Etienne Chesneau et Cécile Régnier en droit immobilier et Guillaume Goffin, associé, pour les aspects réglementaires AMF. Archers Avocats a représenté les prêteurs, dont l’agent est La Banque Postale, avec Jean-Maurice Gaillard, associé, Raphaële Cremona et Damien Le Mouël en négociation de la documentation de financement.

Private Equity

Trois cabinets sur la levée de fonds par iziwork

iziwork, start-up parisienne qui a créé une plateforme facilitant la recherche de missions pour les intérimaires, a réalisé une levée de fonds de 35 millions d’euros dans le cadre de sa Série B auprès de Cathay Innovation et de Bpifrance via son fonds Large Venture. Ce qui porte le total des fonds levés par iziwork à 55 millions d’euros depuis sa création en 2018. L’opération va permettre à la plateforme d’accélérer son déploiement en France et à l’international et de doubler ses investissements en R&D. En l’espace de deux ans, la plateforme digitale a su attirer quelque 800 000 candidats et 2 000 entreprises clientes en France et en Italie. La jeune pousse a notamment développé un accompagnement en continu au-delà des missions temporaires à travers une palette de services gratuits sur l’application qui visent à accroître leur employabilité et faciliter leur quotidien : acomptes instantanés, compte épargne temps rémunéré 10 % par an, formations professionnelles et e-learning personnalisés, téléconsultation médicale, etc. Dechert a épaulé iziwork avec Xavier Leroux, associé, Johann Gandilhon et Charlotte Torck en corporate/M&A. Le bureau de Munich est également intervenu sur ces mêmes aspects. Chammas & Marcheteau a assisté Cathay Innovation, investisseur historique, et Bpifrance avec Lola Chammas, associée, Stéphanie Bréjaud, counsel, et Ludivine Rabreau en corporate. D’Alverny Avocats a conseillé Global Founders Capital en sa qualité d’investisseur historique avec Guillaume Schmitt, associé et Marie Mouly en corporate. 

Trois cabinets sur l’adossement de Netinvestissement à Primonial

Le groupe Primonial, leader indépendant en gestion de patrimoine et en asset management, s’offre Netinvestissement, marketplace spécialisée dans les solutions de placements en France. Avec cette acquisition, Primonial entend contribuer à l’émergence de nouvelles solutions centrées sur les attentes des épargnants en matière d’investissement et d’épargne, grâce à une approche innovante couvrant l’intégralité du parcours client, de l’information à la souscription jusqu’au conseil. Fondée en 2011, Netinvestissement est une plateforme pure-player, positionné sur le marché des solutions de placements grand public en France. Son modèle de génération de contacts qualifiés, inédit dans le secteur de la gestion de patrimoine, s’appuie sur quatre piliers : un référencement naturel puissant sur les moteurs de recherche, une communication omnicanale, une stratégie de contenu adaptée et un modèle économique axé notamment sur l’expérience utilisateur. Primonial a été épaulé par Gide avec Caroline Lan, associée, Henri Stiegler et Caroline Riesco en M&A/corporate et par CMS Francis Lefebvre Avocats avec Renaud Grob, associé, et Jean-Hugues de la Berge, counsel, en fiscal ainsi que par Thierry Romand, associé, en droit du travail et protection sociale. Piotraut Giné Avocats a conseillé les cédants avec François Giné, associé, et Thibault Germain en corporate/M&A.

Droit général des affaires

Trois cabinets sur l’affaire de la cagnotte Leetchi en faveur de Christophe Dettinger

Le tribunal judiciaire de Paris a annulé, le 6 janvier, la cagnotte Leetchi ouverte il y a deux ans en faveur de Christophe Dettinger, ex-boxeur professionnel, devenu icône des « gilets jaunes ». Dans un jugement sur le fond, le tribunal rejette l’ensemble des demandes formulées par les époux Dettinger et Monsieur Alves, créateur de la cagnotte. Le tribunal a considéré que le but du contrat conclu entre la SA Leetchi et M. Nicolas Alves « ne saurait être conforme à l’ordre public » et a en conséquence prononcé sa nullité. Le tribunal a également ordonné la restitution des fonds collectés à l’ensemble des participants de la cagnotte en vertu du contrat annulé. La cagnotte avait été initialement ouverte le 6 janvier 2019 en faveur du « boxeur gilet jaune », alors condamné à un an de prison pour des actes de violence à l’encontre des forces de l’ordre durant une manifestation. En deux jours, les dons avaient atteint 145 000 euros. Leetchi avait décidé le 8 janvier 2019 de suspendre cette cagnotte, dénoncée par les syndicats des policiers et des responsables politiques. Fondé en 2009 par Céline Lazorthes, le groupe Leetchi édite la plateforme de cagnottes en ligne Leetchi.com ainsi que la solution de paiement Mangopay - Leetchi.com, qui permet de collecter et gérer de l’argent à plusieurs de manière simple et ludique. Le site compte aujourd’hui 7 millions d’utilisateurs depuis plus de 150 pays. La SA Leetchi a été conseillée par Jeantet avec Martine Samuelian, associée, Olivier Lyon Lynch, counsel, et Charlotte Guion en contentieux. Les parties adverses (les époux Dettinger et Nicolas Alves) ont été représentées par Me Laurence Léger et Me Isabelle Samama Samuel.

Reed et Clifford sur la mise en place d’un PGE complémentaire pour l’Olympique lyonnais

Après avoir déjà obtenu un prêt garanti par l’Etat (PGE) en juillet, OL Groupe, la holding cotée en Bourse contrôlant l’Olympique lyonnais a souscrit en décembre un PGE complémentaire, dit « PGE Saison ». D’un montant total maximum respectivement de 92,6 millions d’euros et 76,4 millions d’euros, ces deux prêts bénéficient d’une maturité initiale de douze mois, avec une option d’amortissement d’un à cinq ans. Conclus dans le contexte de crise de la Covid-19, ces emprunts sont destinés à renforcer la trésorerie disponible du Groupe Olympique lyonnais afin de lui permettre d’envisager sereinement ses développements futurs. Reed Smith a accompagné l’Olympique lyonnais pour la mise en place des deux PGE avec Victoria Westcott, associée, Florent Rigaud, counsel, Clément Mogavero et Lucie Guégan en financement. Clifford Chance a représenté les prêteurs avec Daniel Zerbib, associé, Chloé Desreumaux, counsel, Nina Yoshida et Quentin Hervé en financement.