Le groupe UMSI, spécialiste de la logistique minière, a été désigné le 7 janvier par le tribunal de commerce de Marseille pour prendre le contrôle d’Alteo Gardanne, premier producteur d’alumines au monde.
Le groupe UMSI, spécialiste de la logistique minière, a été désigné le 7 janvier par le tribunal de commerce de Marseille pour prendre le contrôle d’Alteo Gardanne, premier producteur d’alumines au monde. Un accord conclu entre HIG Capital (propriétaire de 80 % des parts), Alteo Holding et le candidat repreneur UMSI va permettre à ce dernier d’acquérir les actions d’Alteo Holding pour devenir l’actionnaire de contrôle d’Alteo Gardanne, ainsi que de présenter un plan de continuation de l’usine, moyennant un soutien de 40 millions d’euros. UMSI reprendra par ailleurs la majeure partie du personnel (480 personnes), limitant la perte d’emplois à 98 sur un an. Basé à Gardanne, dans les Bouches-du-Rhône, Alteo est le premier fournisseur intégré d’alumines de spécialité, utilisées notamment dans les écrans de smartphones ou les batteries des véhicules électriques. Confrontée depuis le second trimestre 2019 à une forte baisse de son activité en lien avec le ralentissement des marchés automobiles, sidérurgie, réfractaire, semi-conducteurs tant en Chine qu’en Europe, la société avait sollicité et obtenu l’ouverture d’une procédure de redressement judiciaire à son égard le 12 décembre 2019. Le groupe UMSI, créé en 2002 par l’entrepreneur et diplomate franco-libanais Fadi Wazni, intervient dans la logistique intégrée en Guinée et en Afrique de l’Ouest pour une large gamme de produits miniers ou agricoles, hydrocarbures, etc. Alteo Gardanne a été accompagné par Weil, Gotshal & Manges avec Jean-Dominique Daudier de Cassini, associé, Eugénie Amri, counsel, et Camille Bretagne en restructuring ; Marc Lordonnois, associé, en droit public et Yannick Piette, associé, et Guillaume de Danne en corporate ainsi que par BBLM Avocats avec Bernard Bouquet et Rémy Gomez, associés, et Thomas Gagossian en restructuring. Alteo Holding était conseillée par Simon Associés avec Emmanuel Drai, associé, en conseil stratégique de l’actionnaire. Bollet & Associés a conseillé Alteo Holding et le dirigeant Frédéric Ramé avec Marc Bollet, associé, et Jérémy Bornet en restructuring et en corporate. August Debouzy a assisté UMSI avec Laurent Cotret, associé, Valéry Denoix de Saint Marc, associé, Clément Quernin et Ludovic de Talancé en structuration globale de l’opération.
Le conseil d’Alteo Gardanne : Jean-Dominique Daudier de Cassini, associé chez Weil, Gotshal & Manges
Les administrateurs judiciaires avaient fait un appel mondial à candidatures pour une reprise d’Alteo Gardanne en plan de cession. Plusieurs éléments de complexité ont rendu difficile l’aboutissement favorable de ce processus. Pouvez-vous expliquer lesquels ?
Tout d’abord, un dossier complexe d’un point de vue industriel. Schématiquement, Alteo Gardanne importe de la bauxite et la transforme en hydroxyde d’aluminium selon le procédé Bayer (activité « amont »). Cet hydroxyde est ensuite traité pour obtenir des alumines de spécialité (activité « aval »). Or, l’activité « amont » était à l’origine des problèmes environnementaux, notamment du rejet des « boues rouges » dans la Méditerranée. Même si l’entreprise les a résolus, subsiste toujours le problème du stockage à ciel ouvert des résidus solides sur le site de Mange-Garri, site dont le renouvellement en 2022 de l’autorisation d’exploiter est loin d’être acquis. Deuxième élément de complexité, le transfert de la garantie environnementale, accordée par le cédant précédent, Rio Tinto, posait des problèmes juridiques en cas de reprise partielle de l’activité en plan de cession.
Qu’est-ce qui a permis de débloquer la situation ?
Une des solutions était de ne pas poursuivre la partie « amont », ne gardant que l’activité « aval », c’est-à-dire, la production d’alumines de spécialité à partir d’hydroxyde d’aluminium acheté sur le marché. L’arrêt de l’activité « amont » ne peut toutefois s’opérer que dans le cadre d’une poursuite de l’exploitation sur une période d’un an au minimum, ce qui bloquait toute reprise en plan de cession. Un des candidats repreneurs, le groupe UMSI, a présenté un plan de continuation d’Alteo Gardanne, moyennant un apport de 40 millions d’euros, qui a été finalement approuvé par le tribunal. Dans le cadre de l’arrêté du plan, HIG Capital a cédé le contrôle d’Alteo Holding, actionnaire d’Alteo Gardanne, à UMSI.
Est-ce que la solution trouvée permet d’aligner tous les intérêts dans ce dossier ?
UMSI est un partenaire industriel de qualité, qui apporte au projet un financement solide. Un autre point positif, le management de l’entreprise est maintenu. Enfin, même si des licenciements sont prévus à terme, le nouvel actionnaire s’est engagé, pendant la période de transition et de montée en puissance de l’activité, à rechercher toute solution permettant de limiter au maximum le nombre d’emplois supprimés. Quant aux créanciers, deux options ont été mises en place, soit un remboursement à la hauteur de 20 % d’ici un an, soit un échéancier progressif de l’intégralité du montant sur dix ans. Quant à l’actionnaire, même s’il perd le contrôle de son actif, il s’agit pour lui d’une sortie par « le haut ».
