Après avoir distribué 23,4 % du capital de Worldline à ses actionnaires le 7 mai dernier, Atos a réalisé la cession d’environ 14,7 millions d’actions Worldline, pour un montant d’environ 0,8 milliard d’euros, dans le cadre d’un placement privé auprès d’investisseurs qualifiés par voie de construction accélérée d’un livre d’ordres.
Séparément, Six Group, également actionnaire de Worldine, a conclu une opération de couverture sur environ 500 millions d’euros. Dans le cadre de cette opération, afin d’établir la position de couverture initiale, la contrepartie de cette opération de couverture a procédé à un placement privé d’environ 420 millions d’euros. Simultanément au placement d’actions, Atos a émis des obligations échangeables en actions Worldline venant à échéance en 2024 pour un montant nominal d’environ 500 millions d’euros. De plus, Atos a accepté de transférer à Atos UK 2019 Pension Scheme pour 198 millions de livres sterling (représentant environ 230 millions d’euros) d’actions Worldline à la date de règlement-livraison du placement d’actions. Avec cette opération, Atos cède jusqu’à la moitié de sa participation dans Worldline. Atos conservera une exposition à la hausse sur les actions sous-jacentes aux obligations. En cas d’échange de l’intégralité des obligations ou d’exercice de l’option de remboursement en actions, Atos détiendra une participation résiduelle dans Worldline de 13 % du capital et 22 % des droits de vote. Atos était conseillé en interne par Alexandre Menais, secrétaire général et Damien Catoir, directeur juridique adjoint du groupe. Latham & Watkins a accompagné Atos sur le placement d’actions et sur le transfert d’actions au fonds de pension avec Pierre-Louis Cléro et Thomas Margenet-Baudry, associés, Semih Bayar Eren, counsel, Roberto Reyes Gaskin, Philippe Tesson et Aymerick Fradin ; Thomas Vogel, associé, et Suzana Sava Montanari, counsel, sur les aspects produits dérivés ; Xavier Renard, associé, et Yann Auregan en fiscal. White & Case a conseillé Atos sur l’émission d’obligations échangeables avec Séverin Robillard et Thomas Le Vert, associés, et Boris Kreiss ; Alexandre Ippolito, associé, et Guillaume Keusch en fiscal. A Paris, Linklaters a épaulé les syndicats bancaires avec Bertrand Sénéchal, associé, Olivia Giesecke, Clément Moine et David Adler ; Doug Shaw, associé, Cheryl Farley, Vincent Poilleux et Amy Whitney, sur les aspects liés à l’opération de couverture et Nadine Eng, en fiscal. A Paris, Allen & Overy est intervenu auprès de Crédit Suisse avec Olivier Thebault, counsel, et Jade Billere-Mellet en corporate ; Hervé Ekué, associé, et Eric Roturier sur les aspects liés aux dérivés.
Le conseil d’Atos : Pierre-Louis Cléro, associé chez Latham & Watkins
Quelles étaient les particularités juridiques du deal ?
Cette transaction s’inscrit dans la stratégie du groupe Atos de concentrer ses activités sur le secteur du digital tout en permettant à Worldline de bénéficier d’un profil de liquidité optimisé et d’une capacité renforcée pour saisir les opportunités dans le cadre de la consolidation de son marché. Cette transaction intervient à la suite de la distribution, en mai dernier, de 23,4 % du capital de Worldline aux actionnaires d’Atos. La transaction a été particulièrement intéressante dans la mesure où elle a nécessité d’articuler de façon concomitante trois volets : le placement d’actions, le transfert d’actions au fonds de pension et l’émission d’obligations échangeables. Il a donc fallu une réactivité et une coordination optimales de toutes les parties prenantes (équipe juridique interne d’Atos en premier lieu, banques et cabinets d’avocats) pour s’adapter aux impératifs du marché et éviter tout risque d’exécution.
Y a-t-il eu des difficultés particulières à surmonter ?
Concomitamment à l’annonce de la transaction par Atos, Six Group, opérateur de la Bourse de Zurich devenu actionnaire de référence de Worldline en mai 2018 lors de l’acquisition par Worldline de Six Payment Services (SPS) pour un montant total de l’ordre de 2,3 milliards d’euros payés en grande partie en actions Worldline, a annoncé la conclusion d’un dérivé portant sur environ 19 % de sa participation dans Worldline. La conclusion de ce dérivé a donné lieu à un placement privé complémentaire de 420 millions d’euros d’actions Worldline dont il a fallu tenir compte dans la structuration et dans la réalisation de la transaction dans son ensemble.
Comment décririez-vous le marché des fusions-acquisitions en cette fin d’année ?
II est probablement plus dynamique que certains acteurs du marché ne l’anticipaient il y a encore quelques semaines. Le rapprochement entre Fiat et PSA Group ou la bataille qui s’annonce pour la Bourse de Madrid sont des illustrations récentes de ce dynamisme. La tension compétitive continue également à être très forte pour les actifs de qualité renforcée par les levées de fonds significatives réalisées par certains investisseurs et par les conditions de financement actuelles. On note en revanche que les investisseurs asiatiques très présents ces dernières années dans les processus compétitifs semblent un peu marquer le pas dans l’Hexagone.
