Private equity

Weil et Freshfields sur l’entrée d’APG au capital d’Interparking

Le fonds de pension néerlandais APG va acheter les 39 % détenus par CPP Investment Board (CPPIB) Europe, filiale de l’Office d’investissement du régime de pensions du Canada (OIRPC), au capital d’Interparking, un des principaux acteurs européens du stationnement urbain. Les autres actionnaires d’Interparking, AG Real Estate et Parkimo, conservent leurs participations respectives. Interparking emploie plus de 2 500 employés et a réalisé en 2018 un chiffre d’affaires de 463,5 millions d’euros. A Paris, Weil, Gotshal & Manges a conseillé APG avec Benjamin de Blegiers, associé, Marine Jamain, Alexandra Stoicescu et Alexandre Namoun en corporate ; Marc Lordonnois, counsel, et Quentin Lejeune en droit public ; Romain Ferla, associé, et Flora Pitti-Ferrandi sur les aspects de droit de la concurrence. Freshfields Bruckhaus Deringer a accompagné CPPIB Europe avec, à Paris, Carole Steimlé, counsel, en droit immobilier ; Tanguy Bardet, Louise Bragard et Ori Enrique UlloaCastro en droit public ; Ryan Oodun en droit social et Fabien Costa en corporate.

Quatre cabinets sur l’entrée d’InnovaFonds et d’EMZ dans le capital de Rail Industries

Après avoir racheté SNIC, fabricant de connecteurs pour la signalisation ferroviaire, en 2017, le groupe Rail Industries, spécialisé dans les produits de maintenance du secteur ferroviaire, poursuit sa stratégie de développement dans ce secteur avec la reprise des activités ferroviaires du groupe de sécurité numérique Idemia. Pour réaliser cette opération, une refonte du capital de l’acquéreur a été nécessaire. InnovaFonds, accompagné d’EMZ, a ainsi investi dans Rail Industries. A l’issue de cette acquisition, Rail Industries réalisera un chiffre d’affaires de plus de 14 millions d’euros en 2019. Cette seconde acquisition s’inscrit dans la stratégie de la holding de se renforcer dans les produits et systèmes critiques industriels (sécurité ferroviaire, aéronautique et défense). En corporate, Lamartine Conseil a accompagné InnovaFonds avec Fabien Mauvais, associé, et Valentine Berquet. En fiscal, le cabinet a conseillé Rails Industries ainsi qu’InnovaFonds avec Emilie Renaud, associée. McDermott a conseillé Rail Industries avec Diana Hund, associée, et Charline Boulenger en corporate ; Antoine Vergnat, associé, et Côme de Saint-Vincent en fiscal. DDG a représenté Idemia avec Grégoire Guignot et Olivier Guidoux, associés, en corporate. De Pardieu Brocas Maffei est intervenu auprès d'EMZ Partners concernant le financement de la dette mezzanine de Rail Industries avec Jean-François Pourdieu, associé, et Sandra Benhaïm, counsel.

Trois cabinets sur la cession du pôle Espaces verts d’Atalian Servest à MBO & Co

Le groupe de facility management franco-britannique Atalian Servest a cédé fin octobre son pôle espaces verts à MBO & Co pour une valeur d’entreprise de 34 millions d’euros. L’ex-Atalian Espaces Verts, rebaptisé Pinson Paysage, a réalisé en France un chiffre d’affaires de 73 millions d’euros en 2018. Ses revenus devraient grimper de 10 % à 82 millions d’euros cette année. Ses managers historiques, Eric Bouichet, Abdel Berra et Jean-Christophe Hingant, ont été associés à l’opération. Des acquisitions sont au programme pour consolider le développement de la société. Hogan Lovells a accompagné MBO & Co avec Stéphane Huten, associé, Alex Jeannerot et Léonie Bontoux en corporate ; Laurent Ragot, counsel, et Maryll Pizzeta en fiscal ; Alex Prémont, associé, Guergana Zabounova, Ouassila El Asri et Adrien Gaudron en financement ; François Brunet, associé, et Céline Verney en concurrence. Valther a épaulé le management avec Bruno Fiacre, associé, et Farah Khalid en corporate et fiscal. Vivien & Associés a représenté Atalian Servest avec Laurent Assaya, associé, Julie Tchaglass et Julia Compagnone en corporate ; Joëlle Hannelais, associée, et Sarah Machrhoul Lhotellier en droit social. Lise Damelet, avocate au barreau de Paris, est intervenue sur les aspects liés à la concurrence.

Trois cabinets sur la prise de participation majoritaire de Providence Equity Partners dans Net Reviews

Providence Strategic Growth, branche de capital-développement du fonds américain Providence Equity Partners, va investir 32 millions d’euros dans Net Reviews aux côtés des fondateurs et managers, menés par Olivier Mouillet, Laurent Abisset et Tom Brami. Providence devient l’actionnaire majoritaire de Net Reviews, tandis que M Capital Partners et Net Angels sortent du capital. Net Reviews, qui table sur un chiffre d’affaires de 9 millions d’euros cette année, est réputée pour sa solution logicielle servant à collecter et gérer des avis clients authentiques, plus connue en France sous la marque Avis vérifiés. Elle veut désormais accélérer son développement à l’international. Weil, Gotshal & Manges a conseillé Providence avec Emmanuelle Henry, associée, Guillaume de Danne et Sérène Lefèvre, en corporate. Bardavid Tourneur a épaulé Providence avec Elisa Bardavid, associée, en droit social. ASA Avocats a accompagné les fondateurs et les managers de Net Reviews avec David Sitri, associé, Morgane Valentin et Nicolas Brangier en corporate et fiscal.

Orrick et AlcyaConseil sur la levée de fonds de la medtech Remedee Labs

Remedee Labs, start-up grenobloise de la medtech spécialisée dans le domaine du traitement électronique de la douleur, a effectué une levée de fonds de 12 millions de dollars (11 millions d’euros). Elle travaille sur le traitement des douleurs, causées notamment par l’arthrose et la migraine. Elle a déjà mis au point un mini-stimulateur d’endorphine par ondes millimétriques, mais veut financer des essais cliniques pour boucler le lancement de plusieurs produits. L’investissement a été mené par Hardware Club, avec la participation de Habert-Dassault Finance, Partech, C4 Ventures, Supernova Invest, et un groupe d’investisseurs privés. Orrick a conseillé la jeune pousse avec Benjamin Cichostepski, associé, et Lionel Simonet en corporate. AlcyaConseil a accompagné Remedee Labs avec Laurence Sallard, associée, et Anita Augustin en corporate.

Quatre cabinets sur la prise de participation de la Compagnie nationale à portefeuille (CNP) dans CLS

Changement d’actionnariat en vue pour CLS, société technologique internationale spécialisée dans la fourniture de solutions à très forte valeur ajoutée basées sur des données satellitaires. Le fonds Ardian et l’Institut français de recherche pour l’exploitation de la mer (Ifremer) vont céder la participation qu’ils détiennent dans CLS, tandis que CNP et le Centre national d’études spatiales (Cnes), actionnaire historique du groupe qui conservera une participation minoritaire significative, accompagneront une nouvelle phase de croissance de CLS. CNP, société d’investissement du groupe Frère, deviendra alors actionnaire majoritaire de CLS. A Paris, Willkie Farr & Gallagher a accompagné CNP avec Eduardo Fernandez, associé, David Lambert, counsel, Ilan Aboukrat, Marie Aubard, Marion Callot et Louis Renucci en corporate ; Faustine Viala, associée, et Maud Boukhris en concurrence ; Charles-Antoine Erignac, counsel, et Virgile Chanel sur les aspects regulatory ; Philippe Grudé, counsel, et Lucille Villié en fiscal ainsi qu’Hugo Piguet en contentieux. FTPA Avocats a épaulé le Cnes avec Antoine Tchekhoff et Sylvain Clérambourg, associés, et Alice Larrouy en corporate ; Raphaël Crespelle, associé, en droit public ; Pierre-Antoine Bachellerie, associé, en fiscal. Latham & Watkins a conseillé Ardian et les autres vendeurs avec Olivier du Mottay, associé, et Elise Pozzobon en corporate. Sekri Valentin Zerrouck a représenté le management de CLS avec Franck Sekri, associé, Victor Bodart et Antoine Haï, en corporate.

Fusions-acquisitions

Clifford et Linklaters sur le rachat de British Steel par le chinois Jingye Group

Le groupe chinois de production d’acier Jingye Group va reprendre le sidérurgiste British Steel, comprenant trois aciéries situées au Royaume-Uni et certaines filiales françaises et néerlandaises. Au total, British Steel, qui a déposé officiellement le bilan en mai, emploie 5 000 personnes, dont un millier en France et aux Pays-Bas. Jingye Group prévoit d’investir environ 1,4 milliard d’euros au cours des dix prochaines années pour assurer la modernisation des installations et équipements de British Steel. Dans le cadre de cet accord de rachat, British Steel France Rail, qui emploie près de 470 salariés sur son site mosellan d’Hayange, va rentrer dans le giron du groupe chinois. A Paris, Clifford Chance a conseillé l’administrateur judiciaire officiel de British Steel avec Laurent Schoenstein, associé, Cécile Zoro, counsel, et Jocelyn Hagneau, en droit social ; Emily Xueref-Poviac, sur les aspects réglementaires, et Gilles Podeur, counsel, en restructuration. A Paris, Linklaters est intervenu auprès de Jingye Group avec Marc Petitier, associé, Benoit Allouis et Margaux Sartre en corporate ; Pierre Guillot, associé, Pierre Sikorav et Thibaud Troublaïewitch en droit public ; Damien Baud, Abdel Abdellah et Diane Rousseau en droit social ; Saadoun Alioua et Camille Lapeyre Sabatie de Chavardes en droit immobilier.

Droit général des affaires

Bredin et Gide sur l’offre publique de rachat d’actions d’Iliad

Iliad a annoncé un projet d’offre publique de rachat de ses propres actions (OPRA) financée par une augmentation de capital d’un montant de 1,4 milliard d’euros. Elle porte sur un maximum de 19,7 % du capital de la société au prix de 120 euros par action. L’offre sera intégralement financée par une augmentation de capital au même prix et du même montant que l’OPRA. Ouverte à tous les actionnaires, elle sera garantie à 100 % par une société détenue par Xavier Niel chargée de financer intégralement l’offre. La réduction de capital induite ainsi que l’augmentation de capital seront soumises aux actionnaires lors de l’AGE du 20 décembre. L’augmentation de capital et l’OPRA devraient être réalisées à la fin du mois de janvier 2020. Bredin Prat a conseillé Iliad avec Olivier Assant et Florence Haas, associés, Marine Blottiaux, Caroline Forschbach en corporate ; Olivier Saba, associé, Jean-Damien Boulanger, counsel, et Douceline Chabord en marché de capitaux ; Julien Gayral, associé, Marion Méresse et Camille Marpillat en droit fiscal ; Karine Sultan, associée, Aurélien Jolly, counsel, et Alice Latour en financement. Chez Gide,Eric Cartier-Millon associé, Delphine Guillote et Margaux Allilaire ont accompagné le pool bancaire en charge du financement de l’opération, tandis qu’Arnaud Duhamel, associé, Guilhem Richard et Mariléna Gryparis sont intervenus auprès des banques sur le projet d’augmentation de capital d’Illiad.

Trois cabinets sur la renégociation du pacte d’actionnaires d’Areva H2GEN

Le nucléariste Areva a procédé à une restructuration financière et à une renégociation du pacte d’actionnaires d’Areva H2GEN, fabricant de générateurs d’hydrogène par électrolyse de l’eau. Areva SA est actionnaire à hauteur de 40 % d’Areva H2GEN, aux côtés de l’Agence de l’environnement et de la maîtrise de l’énergie (Ademe) et de Smart Energie Ventures, groupe familial spécialisé dans le financement, la construction et l’exploitation de sites de production d’énergie renouvelable en Europe et en Afrique. Dans le cadre de cette restructuration, les actionnaires se sont notamment engagés à assurer le financement à court et moyen terme de la société via la souscription à plusieurs émissions d’obligations convertibles. Bredin Prat a conseillé Areva SA avec Barthélémy Courteault, associé, Pierre-Marie Boya, Delphine Descamps en corporate et Olivier Puech, associé, en restructuring. Volt Associés a conseillé l’Ademe avec Lucas d’Orgeval, associé, en corporate. Baptiste Guerard, avocat au barreau de Paris, a conseillé l’agence en restructuring. 186 Avocats a accompagné Smart Energie Ventures avec Alexandre Riou, associé, et Céline Baron en corporate.