Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Fusions-acquisitions
Hogan et August Debouzy sur l’acquisition de Protifarm par Ÿnsect
Ÿnsect, agritech tricolore spécialisée dans la production naturelle de protéines d’insectes et d’engrais, met la main sur Protifarm, société néerlandaise de production d’ingrédients à base d’insectes destinés à l’alimentation humaine. Cette acquisition permet à Ÿnsect de consolider sa position d’acteur mondial dans l’alimentation à base d’insectes, mais également d’accroître sa capacité de production et d’accélérer son développement international. L’investisseur principal et lead de Protifarm Marvesa entre au capital d’Ÿnsect, étendant ainsi l’actionnariat de ce dernier aux Pays-Bas. Depuis sa création en 2011, Ÿnsect (150 salariés) a levé environ 425 millions de dollars auprès de fonds d’investissement, de banques et d’institutions publiques. La société a été conseillée par Hogan Lovells avec Matthieu Grollemund et Hélène Parent, associés, Gautier Valdiguié et Charlotte Berger en corporate, ainsi que par le bureau d’Amsterdam sur ces mêmes aspects ; par August Debouzy avec Xavier Rohmer, associé, Emilie Lecomte et Olivier Moriceau, counsels, en droit bancaire et par le bureau de Rotterdam de Loyens & Loeff pour les due diligences juridique et fiscale. Protifarm a été accompagné par le bureau d’Amsterdam de deBreij en corporate.
Quatre cabinets sur le rachat d’Aegide-Domitys par AG2R
AG2R La Mondiale, spécialiste de la protection sociale et patrimoniale, est entré en négociations exclusives avec Nexity et les fondateurs d’Aegide-Domitys en vue de l’acquisition de ce groupe opérant dans le secteur des résidences services seniors. Cette opération, qui valorise Aegide-Domitys à 375 millions d’euros (en valeur d’entreprise pour 100 %), permettra à AG2R La Mondiale de détenir 67 % du capital. Le solde de celui-ci sera détenu par Nexity (18 %) et par JMF Conseil, la société des fondateurs d’Aegide-Domitys (15 %). Dans le même temps, Aegide-Domitys conclura avec Nexity un partenariat stratégique de longue durée portant sur la promotion immobilière des résidences services seniors. Ce partenariat, préférentiel mais non exclusif, permettra à Nexity de maintenir un niveau soutenu de développement de ces résidences. La transaction reste soumise à l’obtention des autorisations requises ainsi qu’à la consultation des représentants du personnel. Elle devrait être réalisée à la fin du premier semestre 2021. AG2R La Mondiale a été conseillé par Racine avec Jean-Christophe Beaury, associé, Bruno Laffont, counsel, et Edouard Cluet en M&A ; Bastien Thomas, associé, et Baudoin Pillet en concurrence et Fabrice Rymarz, associé, et Quentin Cournot en fiscal et par PwC Société d’Avocats avec Sandra Aron, Thomas Poiret, Alban Viot et Maëlys Carpentier sur la due diligence fiscale et revue des clauses fiscales du SPA ; Isabelle de la Gorce, associée, Youlia Haidous, Jennifer Lebbos sur la due diligence juridique ; Bernard Borrely, associé, Laurent Brosse et Mohamed Triaki sur la due diligence sociale. Bredin Prat a accompagné Nexity avec Olivier Assant, associé, Jean-Benoît Demaret et Kathleen Quinard en corporate ; Julien Gayral, associé, et Franck Morhain, counsel, en fiscal ; Yelena Trifounovitch, associée, Romain Verzeni et Julien Chevy en concurrence et Laetitia Tombarello, associée, et Guilhem Séronie-Doutriaux en social. De Pardieu Brocas Maffei a assisté les fondateurs (JMF Conseil) avec Nicolas Favre, associé, Vincent Langenbach et Rémi Avon en corporate.
Private Equity
Six cabinets sur le rachat de Talentsoft par Cegid
Cegid, société lyonnaise qui développe des progiciels de gestion pour les métiers de l’expertise comptable, la fiscalité, la paie et la distribution, détenue par le fonds Silver Lake, est entrée en négociations exclusives avec Talentsoft, éditeur de solutions RH, membre du French Tech 120. Cette transaction qui valorise Talentsoft près de 450 millions d’euros, signe la sortie des financiers Goldman Sachs, Bpifrance, Highland Europe, Seventure et TempoCap. Grâce à cette acquisition, Cegid envisage d’accélérer sa stratégie axée sur les professionnels des ressources humaines, l’un des cinq marchés prioritaires du groupe. Déjà présent dans la péninsule ibérique, en Amérique du Nord, centrale et du Sud, Cegid renforcera également son développement à l’international, profitant de la forte implantation de Talensoft dans le nord de l’Europe. L’opération reste soumise à l’approbation des autorités réglementaires et à l’information et la consultation des organes de représentation du personnel. Cegid a été conseillé par Bredin Prat avec Barthélémy Courteault, associé, Damien Goutte et Corentin Thomas en corporate ; Jean-Florent Mandelbaum, associé, et Paul Cauchin en fiscal ; Yelena Trifounovitch, associée, et Yoann Boubacir en concurrence ; Laetitia Tombarello, associée, et Audrey Demourgues en social ; Guillaume Froger, counsel, et Wallis Hebert en droit public et Juliette Crouzet et Lauriane Billette en IP/IT ainsi que par Taj avec Arnaud Mourier, associé, et Damien Foisy d’Angicourt sur la due diligence fiscale ; Bertrand Jeannin, associé, et Bérenger Richard en fiscalité indirecte ; Lucille Chabanel, associée, et Béatrice Prim en R&D, Alexis Fillinger, associé, et Louis Bacot en employment services. Kirkland & Ellis a accompagné Goldman Sachs et les autres actionnaires de Talentsoft avec Vincent Ponsonnaille, associé, Emmanuel Enrici et Amanda Levi-Acobas en corporate et Nadine Gelli, associée, et Sonia Bouaffassa en fiscal. Orsay Avocats a assisté les fondateurs de Talentsoft avec Frédéric Lerner, associé, et Pierre Hesnault, senior counsel, en corporate. Talentsoft a été conseillé par AVA avec Nicolas Valluet, associé, et Gamliel Senoussi en corporate et Florence Achache et Carole Helmer, associées, en social et par Volt Associés avec Lucas d’Orgeval, associé, et Hervé Bied-Charreton en corporate.
Trois cabinets sur l’entrée de Capza au capital de Syma
Syma, opérateur mobile de réseau virtuel (MVNO), se tourne vers un investisseur. Fondée en 2003 et toujours contrôlée par son P.-D.G. Mesrop Yérémian, la société ouvre une part minoritaire de son capital à la plateforme d’investissement européenne Capza qui investit également en obligations. La transaction a pour objectif de permettre à Syma de capitaliser sur le lancement de la 5G pour doubler son nombre d’abonnés d’ici 2026. L’opérateur compte près de 700 000 clients, comprenant abonnements et cartes prépayées. Il a réalisé 51,5 millions d’euros de chiffre d’affaires en 2020. L’entreprise utilise les infrastructures d’Orange et de SFR. Syma a été conseillée par Baker McKenzie avec Hector Arroyo, associé, et Antoine Caillard, senior counsel, Paul Nury et Antoine Santoni en M&A et Thomas Lefebvre, counsel, en financement ainsi que par Dominique Giraud, associé, son conseil historique. McDermott Will & Emery a épaulé Capza avec Henri Pieyre de Mandiargues, associé, Maxime Fradet et Charline Boulenger en M&A et Pierre-Arnoux Mayoly, associé, Shirin Deyhim et Hugo Lamour en financement.
Droit général des affaires
White et Cleary sur l’augmentation de capital de Neoen
Neoen, producteur indépendant français d’énergies exclusivement renouvelables, vient de lever 600 millions d’euros. Lancée le 16 mars 2021 et réalisée avec succès le 9 avril dernier, son augmentation de capital comprend une offre publique en France, un placement institutionnel international en vertu de la réglementation S du Securities Act de 1933. Goldman Sachs, J.P. Morgan et Société Générale ont agi en tant que coordinateurs globaux, chefs de file et teneurs de livre associés et BNP Paribas, Citigroup et Natixis, en tant que teneurs de livre associés. A l’issue de l’opération, Impala, FSP (Fonds stratégique de participations) et Bpifrance détiennent respectivement 46,55 %, 6,50 % et 4,69 % du capital de Neoen. Créée en 2008, l’entreprise a développé ses activités en Europe, en Australie, en Amérique et en Afrique. Depuis 2018, elle est cotée en Bourse sur le compartiment A du marché réglementé d’Euronext Paris. L’opération a pour objectif de financer le plan de développement de Neoen. Cleary Gottlieb a représenté Neoen avec Marie-Laurence Tibi et John Brinitzer, associés, Annabelle Mathieu, Christophe Linares et Lauren Baker en marchés de capitaux ; Anne-Sophie Coustel, associée, et Hugo Latrabe en fiscalité française et Jonathan Gifford, counsel, et Alexander Cadmus en fiscalité américaine. White & Case a conseillé le syndicat bancaire avec Séverin Robillard et Thomas Le Vert, associés, Tatiana Uskova et Petya Georgieva en marchés de capitaux ; Max Turner, associé, en droit américain et Alexandre Ippolito, associé, et Sarah Kouchad en fiscal.
Spark Avocats sur la levée de fonds de Data Legal Drive
Data Legal Drive, legaltech qui a développé une plateforme dédiée à la conformité au règlement général sur la protection des données (RGPD), vient de réaliser sa deuxième levée de fonds auprès de son investisseur historique, l’éditeur juridique Lefebvre Dalloz. Lancée en 2018 par Sylvain Staub au moment de l’entrée en vigueur du RGPD, la plateforme propose aux entreprises, de la TPE au grand groupe, d’assurer la conformité de leur politique de gestion de données personnelles et de respect de la vie privée. Cette levée permet à Data Legal Drive d’accélérer le développement de la solution et d’étoffer ses équipes. A horizon 2024, la société prévoit de rassembler 120 collaborateurs et de se placer comme acteur de premier plan du Saas dans le domaine de la compliance sur le marché français et européen. Spark Avocats a accompagné Data Legal Drive avec Ariane Olive, associée, et Florian Mayor en corporate.
