Le groupe propose en numéraire 55 euros par action, ainsi que 63,25 euros (majoré des intérêts courus) par obligation à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (ORNANE) et 39,10 euros par bon de souscription et/ou d’acquisition d’actions remboursables (BSAAR). L’offre, qui a reçu le soutien unanime du conseil d’administration d’Ausy, représente ainsi une prime de 27,6 % par rapport au denier cours de clôture avant l’annonce. Le fondateur Jean-Marie Magnet (20,9 % au travers de la société VNFF qu’il contrôle), le management, (2,5 %) et la holding Hisam (16,8 %), qui inclut Siparex, Bpifrance et le management se sont d’ores et déjà engagés à apporter la totalité de leurs titres à cette offre. Avec cette acquisition, le numéro deux mondial des services RH entend développer son activité de placement de professionnels spécialisés, activité à forte valeur ajoutée qui représente actuellement 20 % de son chiffre d’affaires. Positionné sur le conseil et l’ingénierie en hautes technologies, Ausy intervient dans de nombreux secteurs d’activité comme la santé, les télécoms, les transports ou encore la banque, finance et assurance. Employant plus de 4 500 collaborateurs, l’entreprise dispose de plus de 50 sites en Europe, en Asie et aux Etats-Unis. Elle a en effet repris en novembre dernier Celerity, une société américaine dédiée au management des systèmes d’information et à la transformation digitale. Ausy a réalisé un chiffre d’affaires de 394,3 millions d’euros en 2015 pour un résultat opérationnel de 25,4 millions d’euros. Avec près de 29 000 employés et 4 400 agences réparties dans 39 pays, Randstad a généré 19,2 milliards d’euros de chiffre d’affaires en 2015, dont près de 15 % en France. Le groupe compte ainsi sur le territoire 740 agences et 3 500 collaborateurs. Randstad a été conseillé par Clifford Chance avec Mathieu Remy, associé, Thibaut Cambuzat, counsel, Jaswinder Brar et Katerina Drakoularakou en droit boursier et corporate, Patrick Hubert, associé, et Liliane Gam en droit de la concurrence, Dessislava Savova, associée, et Grégory Sroussi en droit commercial et Alban Tourneux en social. Ausy a été accompagné par Paul Hastings avec Guillaume Kellner, associé, Charlotte Pennec, Antoine Ricol et Valentin Savage sur les aspects corporate et boursier, Allard de Waal, associé, et Thomas Pulcini en fiscal, Stéphane Henry, associé, en social, Pierre Kirch, associé, et Joséphine Fourquet en droit de la concurrence.

Le conseil de Randstad : Mathieu Remy, associé au sein de Clifford Chance

Quel est le motif de cette opération ?

Randstad voit ce rapprochement avec Ausy comme une opportunité stratégique pour élargir son activité en IT et haute technologie. Il s’agit d’une opération industrielle entre un groupe mondial et un acteur spécialisé qui connaît une belle croissance.

Quelles sont les particularités de la transaction ?

Il s’agit d’un projet d’offre publique d’achat volontaire soumise à un seuil de renonciation de 65 % des droits de vote d’Ausy sur une base diluée. Randstad doit donc s’assurer de recueillir suffisamment de titres afin que son offre soit déclarée comme ayant une suite positive par l’AMF. Pour ce faire, le groupe peut déjà compter sur le soutien d’un pool d’actionnaires dont fait partie le fondateur. Ces actionnaires, qui représentent de concert 40,3 % du capital et 44 % des droits de vote, se sont engagés à apporter l’intégralité de leurs titres à l’offre.

Le projet d’offre sera déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers après l’obtention notamment de l’autorisation au titre du contrôle des investissements étrangers en France et des autorisations des autorités de la concurrence européenne et américaine.

Certaines opérations se sont vu récemment retoquées par les autorités de la concurrence. Notez-vous un durcissement de leur part ?

Je n’ai pas le sentiment que les autorités publiques se montrent plus dures que par le passé. Elles jouent leur rôle en s’assurant du respect de la réglementation et en veillant aux intérêts nationaux. Il est vrai toutefois que leurs champs d’intervention ont été substantiellement élargis depuis le décret Montebourg sur les investissements étrangers.

Quel regard portez-vous sur le marché boursier de ces derniers mois ?

Le marché du public M&A a connu une activité soutenue portée par de belles opérations, comme l’offre de Vivendi sur Gameloft ou l’offre de Mannai Corporation sur GFI Informatique. Ces opérations témoignent de l’attractivité des entreprises françaises y compris pour les investisseurs étrangers. Cela étant dit, ces opérations de marché sont par essence très sensibles au contexte économique et politique et ce regain reste donc à confirmer.