Droit général des affaires

Granrut sur l’IPO de Cerinnov

Cerinnov Group, spécialiste de la robotique et des procédés laser, a finalisé son introduction en Bourse sur le marché Alternext d’Euronext Paris. L’opération, qui s’est clôturée le 14 juin, a été sursouscrite plus de 2,5 fois et va permettre à la société de procéder à une augmentation de capital de 10,6 millions d’euros. Le prix définitif a été fixé à 8,60 euros par titre, soit le milieu de la fourchette indicative proposée entre 7,31 et 9,89 euros. Dans le détail, 1 069 767 actions nouvelles ont été émises pour 9,2 millions d’euros, et une offre de surallocation a été consentie à la société de gestion Portzamparc pour 1,4 million d’euros. Les fonds levés permettront de financer son internationalisation, d’intensifier ses efforts de R&D, mais également de répondre à des projets de taille supérieure. Allegra Finance agissait en tant que listing sponsor et Portzamparc en tant que chef de file et teneur de livre. Granrut est intervenu aux côtés de Cerinnov avec François Le Roquais, associé, et Hadrien Séguier.

Private equity

Weil et Clifford sur la cession de Fläkt Woods à Triton

Sagard et Equistone cèdent le spécialiste des systèmes de ventilation et climatisation haute performance Fläkt Woods au fonds allemand Triton qui s’octroie 100 % du capital. Né en 2002 de la fusion de Woods Air Movement et de l’activité équipements de traitement de l’air de Fläkt, orchestrée par le fonds anglais Compass Partners, le groupe suisse est un acteur de référence en matière de solutions de ventilation, et de traitement gestion et diffusion de l’air pour l’immobilier ainsi que des solutions incendies. Le groupe a notamment développé des solutions efficientes énergétiquement et respectueuses de l’environnement. En 2007, il est repris sous LBO par Sagard et Equistone. Après un important ralentissement d’activité en 2009, l’entreprise se réorganise en se recentrant sur le traitement de l’air et la ventilation dans le secteur immobilier. Elle cède ainsi son activité infrastructure et industrie, destinée à la ventilation industrielle, à Howden (filiale du groupe américain coté Colfax) en 2013. Parallèlement, plusieurs acquisitions sont menées aux Etats-Unis, en Inde et dans les pays Scandinave. Aujourd’hui, Fläkt Woods, qui rassemble plus de 2 200 employés, est présent dans une vingtaine de pays et réalise un chiffre d’affaires de 420 millions d’euros. Sagard et Equistone étaient conseillés par Weil, Gotshal & Manges avec Alexandre Duguay, associé, et Alexandra Stoicescu en corporate, Romain Ferla, associé, sur les aspects concurrence, James Clarke, associé, en financement et Edouard de Lamy, associé, en fiscal. Triton était conseillé par une équipe franco-allemande de Clifford Chance avec, à Paris, Fabrice Cohen et Marianne Pezant, associés, et Olivier Jouffroy, counsel.

Chammas et Blez sur la levée de MindLytiX

MindLytiX, une start-up qui a développé une nouvelle technologie dédiée à l’e-marketing, boucle un premier tour de table de 1,25 million d’euros auprès d’Iris Capital. Créée en 2015, la plateforme propose une solution innovante de profilage en temps réel des internautes afin de déterminer l’état d’esprit de chaque consommateur. Les marques peuvent ainsi sélectionner et cibler les «moments de vie» les plus pertinents pour toucher le bon individu, à l’instant le plus propice. Pour se faire, la jeune pousse combine intelligence artificielle et analyse en temps réel des flux de données et du langage naturel. Chammas & Marcheteau est intervenu aux côtés d’Iris Capital avec Denis Marcheteau, associé, Anne Devèze et Benjamin Massot. MindLytiX était représentée par maître Christophe Blez.

Fusions-acquisitions

Allen et Linklaters sur le rachat de Lampiris par Total

Un mois seulement après le rachat du producteur de batteries Saft, Total poursuit ses acquisitions dans le secteur de l’électricité avec la reprise du fournisseur d’énergie belge Lampiris. Selon plusieurs sources de presse, la valorisation serait comprise entre 150 et 200 millions d’euros. Avec près de 850 000 compteurs dans le pays, Lampiris est le troisième opérateur sur le marché belge et se distingue en mettant en avant une électricité «100 % verte». La société s’est également introduite sur le marché français où elle gère près de 200 000 clients. La majorité était jusque-là détenue par les deux fondateurs Bruno Venanzi et Bruno Vanderschueren ; tandis que les fonds Gimv et SRIM se partageait 33 % du capital depuis 2013. Total a été conseillé par Allen & Overy avec, à Paris, Alexandre Ancel, associé, Ralph Salameh et Julie Parent en corporate ; Florence Ninane, associée, et Alexandre Fall en droit de la concurrence. Lampiris et les fonds ont été conseillés par le bureau de Bruxelles de Linklaters ainsi qu’à Paris Paul Lignières, associé, et Marianna Frison-Roche. Les vendeurs étaient également accompagnés par CMS-Debacker.

Sept cabinets sur l’acquisition de Serenipay par S-Money

S-Money, la filiale de BPCE dédiée à l’innovation dans le domaine du paiement mobile et du digital, a pris une participation majoritaire dans Serenipay. Cette start-up a développé la solution «Depopass» qui se veut être une alternative au chèque de banque. Elle vise notamment à faciliter le transfert d’argent dans le cadre de la vente de véhicules d’occasion entre particuliers. Cet investissement s’est accompagné de la mise en place d’un partenariat commercial et capitalistique avec CarBoat Media, filiale d’Axel Springer qui édite les sites de petites annonces lacentrale.fr et caradisiac.com. Cette dernière prend une participation de l’ordre de 15 % dans Serenipay. BPCE était conseillé par Solferino Associés avec Bernard-Olivier Becker et Marie Plassart, associés, ainsi que Marie-Estelle Colin pour les aspects corporate. Cazals Manzo Pichot est intervenu en fiscal avec Maxence Manzo, associé, et Morgan Anfray, Capstan en droit du travail avec Aurélien Louvet, associé, et Stéphanie Poussou ; le cabinet Sebban en propriété intellectuelle avec Olivier Sebban, associé, et SLV&F en droit de la concurrence avec Virginie Viallard, associée. CarBoat Media était conseillé par Taylor Wessing avec Gilles Amsalem, associé, et Dalila Mabrouki. Les fondateurs de Serenipay et les vendeurs étaient conseillés par Cohen Azan avec Simon Azan, associé.

Linklaters et Jeantet sur la fusion de Siemens et Gamesa

Siemens et Gamesa fusionnent leurs activités éoliennes afin de constituer l’un des leaders mondial du secteur. Siemens s’engage à payer 3,75 euros par action aux actionnaires de Gamesa, soit plus de 1 milliard d’euros. A l’issue de l’opération, la nouvelle entité, qui pèsera 9,3 milliards d’euros de chiffre d’affaires et près de 20 milliards d’euros de carnet de commandes, sera détenue à 59 % par Siemens et à 41 % par Gamesa. Elle sera domiciliée en Espagne et restera cotée sur la bourse espagnole. La complémentarité des deux acteurs permettra au nouveau groupe de couvrir les principaux marchés, tant en Amérique du Nord et du Sud, qu’en Europe et dans les pays émergents. Des synergies de près de 230 millions d’euros par an sur le résultat d’exploitation sont attendues. En parallèle, Areva se désengage d’Adwen, une entreprise d’éolien offshore montée avec Gamesa en 2015. Areva a trois mois pour soit céder sa participation à Gamesa soit céder 100 % des parts d’Adwen à un investisseur tiers. Linklaters a conseillé Siemens avec à Paris François April et Paul Lignières, associés, Samuel Bordeleau, Fanny Mahler et Nathanaël Caillard. Le cabinet espagnol Uría Menéndez a conseillé Gamesa. Jeantet représente Areva avec Yvon Dreano, associé, et Sophie Merlet.