Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Private equity
Six cabinets sur le LBO d’Eurodommages par Cobalt Capital
Le fonds Cobalt Capital a annoncé l’acquisition d’Eurodommages, un courtier-grossiste d’assurances spécialisé dans le risque aggravé automobile. La société était détenue depuis 1997 par Stéphane de Gaye et sa famille qui en ont fait un des leaders français du secteur. Elle s’adresse aux conducteurs malussés ou ayant eu leur assurance résiliée pour d’autres raisons. Eurodommages conçoit des polices d’assurance sur-mesure et les distribue auprès d’un réseau de plus de 2 000 intermédiaires en assurance dans toute la France et en assure la gestion. Elle emploie une trentaine de personnes, signe près de 15 000 contrats par an et déploie un volume d’affaires de près de 25 millions d’euros. Cobalt Capital entend dynamiser le développement commercial de la société pour augmenter sa pénétration du marché français et capitaliser sur son savoir-faire dans le risque aggravé pour élargir son offre à d’autres branches de l’assurance. Le nouvel actionnaire envisage également des opérations de croissance externe. Cobalt Capital était conseillé Desfilis & McGowan, avec Frédéric Pinet, Guillaume Giuliani, associés, Marie-Victoire James et Jennifer Nicolaï en corporate et financement, Madeleine Fabre, associée, et Eric Spiridion, counsel en fiscal. EY Société d’Avocats est intervenu pour l’audit fiscal, avec Jean-Philippe Barbé, associé. Les vendeurs avaient pour conseil le cabinet bordelais Arpèges, avec Hubert Ployart et Annie Meignen, associés. DLA Piper assistait le management, avec Xavier Norlain, associé. Les banques étaient assistées par Reed Smith, avec Alexandre Tron, associé, Aurélien Jugand et Anaïs Borel. Priscus Finance, le conseil financier de l’acquéreur, était accompagné par DS Avocats, avec Bernard Tézé, associé.
Hoche sur la levée de fonds de Devialet
Devialet, spécialiste des amplificateurs de son haut de gamme, a bouclé une nouvelle levée de fonds d’un montant de 25 millions d’euros auprès de ses actionnaires historiques, dont Jacques-Antoine Granjon (Vente-privee.com), Xavier Niel (Iliad), Marc Simoncini (Meetic, Sensee) et Bernard Arnault (LVMH). Ces fonds sont destinés principalement au développement de Devialet à l’international au travers de la création de filiales de distribution et du déploiement du réseau de boutiques dans de nombreuses métropoles du monde telles que New York, Londres, Shanghai, Paris, Hong Kong, Singapour ou encore Berlin. Devialet investira notamment pour assurer son rapide développement aux Etats-Unis avec son nouveau sound center Phantom. L’opération était conseillée par Hoche Société d’Avocats, avec Laurent Bensaid, associé, et Laura Vanhoutte.
LJCA, Linklaters et Gide sur le rachat de Lucheux par BlackFin
Le fonds d’investissement BlackFin a pris le contrôle majoritaire de la société Lucheux, dont la raison sociale devient LSA Courtage, un courtier spécialisé sur le marché des risques IARD du particulier. Bertrand Liber, le directeur général de la société depuis 2008, investit aux côtés de BlackFin dans le cadre de cette opération et reprend la présidence précédemment exercée par le fondateur historique, Jean-Claude Lucheux. BlackFin était conseillé par Gide Loyrette Nouel, avec Pierre Karpik, associé, et Louis Oudot de Dainville. Bertrand Liber avait pour conseil Lerins Jobard Chemla Avocats, avec Laurent Julienne et Alexis Katchourine, associés. Linklaters conseillait les cédants, avec Marc Petitier, associé, et Maud Fillon.
Quatre conseils sur le nouveau LBO d’IP Santé Domicile
Le groupe lyonnais de prestations de santé à domicile IP Santé Domicile, créé par le fonds Ekkio en 2008, repart pour un nouveau LBO avec un consortium composé de HLD, majoritaire, UI Gestion et DV France. La presse évoque un montant d’environ 200 millions d’euros. L’opération a été financée notamment par une dette unitranche apportée par Ares Management. Quatrième prestataire de santé en France, IP Santé Domicile réalise un chiffre d’affaires de près de 80 millions d’euros. Les nouveaux actionnaires entendent accompagner la société dans son développement et soutenir la consolidation du secteur. Le consortium était conseillé par Weil Gotshal & Manges, avec Alexandre Duguay, associé, Jonathan Bay, Pierre-Alexandre Kahn et Adina Mihaescu en corporate, Edouard de Lamy, associé, et Frédéric Bosc en fiscal, Cassandre Porgès, counsel, Cristina Marin et Ilana Smadja en financement, Romain Ferla, associé, et Anne-Sophie Dalet en concurrence. Les cédants avaient pour conseil Willkie Farr & Gallagher, avec Christophe Garaud, Grégory de Saxcé, associés, Gil Kiener et Xavier Nassoy. Hoche Société d’Avocats conseillait le management, avec Laurent Bensaid, associé, et Jennifer Pernet. Ares Management était assisté par une équipe franco-britannique de Hogan Lovells avec, à Paris, Michel Quéré, associé, David Albertini et Isabelle Rivallin.
Six conseils sur la création d’IM Square
L’ancien dirigeant d’Edmond de Rothschild AM, Philippe Couvrecelle, a annoncé la finalisation de sa plateforme d’investissement IM Square, avec son associé Jean Maunoury, et dont les actionnaires fondateurs sont Amundi, Eurazeo, Cogepa et La Maison. L’objectif d’IM Square est d’investir dans des sociétés de gestion entrepreneuriales de taille moyenne (comprise en 1 et 15 milliards de dollars d’encours) offrant un fort potentiel de croissance. La plateforme investira en premier lieu dans des sociétés américaines, avant de s’ouvrir aux marchés européen et asiatique. La plateforme est dans un premier temps une société holding de droit français et, dans un second temps, prendra la forme d’une «autre FIA» au sens de l’article 214-24 du Code monétaire et financier et sera gérée par une société de gestion basée à Londres. Les associés fondateurs étaient conseillés par Cazals Manzo Pichot pour la structuration fiscale et la coordination des autres conseils juridiques, avec Romain Pichot, associé. Ils avaient également pour conseil CMS Bureau Francis Lefebvre, avec Jérôme Sutour, associé, et Damien Luqué pour les aspects réglementaires. Les cabinets Kemp Little au Royaume-Uni, Elvinger Hoss & Prussen au Luxembourg et Gray Tolub aux Etats-Unis sont intervenus pour les aspects droit locaux. Les investisseurs étaient assistés par Mayer Brown sur les aspects d’incentive des managers, avec Benjamin Homo et Christopher Lalloz, associés.
Droit général des affaires
Six cabinets sur la victoire d’ICG en référé dans le dossier Courtepaille
Le tribunal de commerce de Paris, saisi en référé par CM-CIC Investissement, a donné raison au mezzaneur ICG dans la bataille l’opposant aux actionnaires de Courtepaille. Le CM-CIC contestait l’exercice par ICG en avril de ses garanties liées à sa créance à la suite du bris de covenant de la chaîne de restauration. L’exercice de ses garanties permettrait à ICG de prendre le contrôle de la holding de tête GPA Courtepaille, au détriment des actionnaires CM-CIC Investissement et Fondations Capital. Le tribunal a ainsi considéré que «le dommage imminent que craint CM-CIC pour le groupe Courtepaille si les nantissements de ses titres et créances sont mis en jeu, n’est pas avéré, alors que le manque de financement apparaît plus crucial et l’appel à la garantie par les défenderesses n’est le fuit ni d’un abus ni d’une fraude manifeste». Il rappelle par ailleurs que les parties échangeaient depuis plus d’un an sur les difficultés financières de Courtepaille et que «le groupe [ICG] PLC n’a cessé de chercher et de proposer des solutions de refinancement du groupe Courtepaille». Le dossier n’est toutefois pas terminé car Fondations Capital a de son côté lancé des actions au Luxembourg et au tribunal de commerce d’Evry. ICG était représenté par Dethomas Kopf Peltier Juvigny, avec Frédéric Peltier, associé, Mathieu Della Vittoria et Clément Wierre, par AyacheSalama, avec Olivier Tordjman et Gwënaelle de Kerviler, ainsi que par White & Case, avec Samir Berlat, Nathalie Nègre-Eveillard et Raphaël Richard, associés. Le CM-CIC était épaulé par Santoni & Associés, avec Marc Santoni et Bérangère Rivals, associés. CMS Bureau Francis Lefebvre représentait Courtepaille, avec Jean-Fabrice Brun, associé. Dans les autres volets du litige, Orrick Rambaud Martel assiste Fondations Capital, avec Jean-Pierre Martel, Saam Golshani, associés, et Diane Lamarche, of counsel.
Clifford et Jones Day sur l’émission d’Odirnane de Neopost
Le groupe Neopost a réalisé une émission d’obligations à durée indéterminée à option de remboursement en numéraire et/ou en actions nouvelles et/ou existantes (Odirnane), avec suppression du droit préférentiel de souscription, d’un montant de 265 millions d’euros. L’émission de ces obligations permet à Neopost d’allonger la maturité moyenne de sa dette, de financer ses besoins de financement généraux et notamment ses investissements et ses éventuels projets de croissance externe, ainsi que de renforcer la structure de son bilan par une reconnaissance de l’instrument en capitaux propres. Les banques ayant mené l’opération étaient Crédit Agricole CIB en tant que coordinateur global, chef de file et teneur de livre associé, BNP Paribas en qualité de chef de file et teneur de livre associé, ainsi que Commerzbank en qualité de chef de file associé. Neopost était conseillé par Clifford Chance, avec Aline Cardin, associée, Thibaut Cambuzat, counsel, et Thierry Diouf. Les banques avaient pour conseil Jones Day, avec Florent Bouyer, Linda Hesse, associés, Olivier Soulères en droit boursier, et Nicolas André en fiscal.
Fusions-acquisitions
Six cabinets sur le rachat de Bio-Access par Eurofins Scientific
Eurofins Scientific a annoncé avoir signé un accord en vue de l’acquisition du groupe français de laboratoires de biologie médicale Bio-Access, aux côtés de son fondateur Jean-Louis Oger, de ses biologistes et cadres dirigeants. L’opération représente un investissement de 150 millions d’euros, hors dette existante d’environ 75 millions d’euros. Bio-Access dispose de 103 laboratoires en France, dont sept plateaux techniques. Il emploie environ 1 100 salariés et devrait réaliser un chiffre d’affaires de quelque 140 millions d’euros en 2015. Eurofins Scientific était conseillé par Racine, avec Mélanie Coiraton-Mavré, associée, Maud Bakouche, directeur de mission, et Johannes Singelnstein, ainsi que par le cabinet Avodire, avec Jean-Paul Fichen et Annie Cadoret, associés, en corporate, Laurent Savarin, associé, en fiscal, Cyrille Lepine, associé, en droit des contrats, et Vanessa Twardowski en social. L'acquéreur était également assisté par JeantetAssociés, avec Philippe Portier, associé, Nicolas Fribault et Nicolas Goetz sur les aspects réglementaires, et Jean-Guillaume Follorou, associé, en fiscal. Le fondateur de Bio-Access et ses actionnaires avaient pour conseil Mayer Brown, avec Jean-François Louit,Alexandre Desjardins, associés, Caroline Lan, Jérémy Thézée et Barbara Petrovic. Les aspects fiscaux ont été traités par Scotto & Associés, avec Tristan Audouard, associé, et Cyril Modicom, ainsi que par CMS Bureau Francis Lefebvre à Lyon, avec Valéry Brisson, associé, Anne Sandeau en fiscal, et Catherine Aigle, associée, sur les aspects juridiques.
Fidal sur l’IPO de Wallix
Wallix Group, société française spécialisée dans la cyber-sécurité des entreprises, s’est introduite sur le marché Alternext Paris. Le prix d’introduction a été fixé à 10,50 euros par action. L’offre a été sursouscrite deux fois et la société a mis en œuvre intégralement la clause d’extension. Au total, la levée de fonds a atteint 9,1 millions d’euros contre 7,5 millions prévus initialement. Wallix Group a par ailleurs consenti à Louis Capital Markets UK une option de surallocation exerçable jusqu’au 16 juillet 2015. Si elle est exercée, la levée de fonds atteindra 10,5 millions d’euros. L’opération était conseillée par Fidal, avec Isabelle Juliard-Feyeux, associée, Audrey Viros et Magali Zambenedetti.
Cohen Amir-Aslani et Quadratur sur le rachat d’Ordirope par GFI
GFI Informatique, spécialiste des services informatiques et des logiciels, vient d’acquérir le groupe Ordirope, un éditeur et intégrateur de solutions pour les industriels et les négociants de la grande distribution et des réseaux spécialisés. Ordirope réalise un chiffre d’affaires d’environ 10 millions d’euros, essentiellement en France, et devrait dégager une rentabilité en ligne avec les autres activités logicielles de GFI. Cette acquisition s’inscrit dans la stratégie de GFI de doubler la part des solutions logicielles dans son chiffre d’affaires d’ici 2018. GFI Informatique était conseillé par Cohen Amir-Aslani, avec Karine Fitau, associée, et Wilhelmina Whittingham. Les cédants avaient pour conseil Quadratur, avec Gilles Fresel, associé, et Harry Bouganim.
