Il y a tout juste un an, l’affaire «Carlos Ghosn» défrayait la chronique… Pour la première fois, des actionnaires du CAC 40 rejetaient la rémunération d’un dirigeant. Le conseil de Renault avait néanmoins décidé de ne rien changer. Le package de 15 millions d’euros attribués par Renault et Nissan avaient autant choqué que l’imperturbable absence de réaction face au vote négatif des actionnaires lors de l’AG 2016. Cet avis négatif n’a été suivi que par une baisse de la rémunération annuelle variable de 300 000 euros, ce qui ne représente que 2 % de son package de rémunération total pour 2015… Un geste dérisoire par rapport aux réelles attentes des actionnaires. Cette année, la situation s’annonce compliquée pour l’AG décalée à la mi-juin.

Car après la polémique suscitée par le cas Renault, la loi a été modifiée, et l’assemblée a désormais le dernier mot. En vertu du texte de la loi Sapin 2 sur le «Say on Pay contraignant» voté le 8 novembre 2016, les actionnaires des entreprises qui ont clôturé leurs comptes après le 9 décembre 2016 voteront dès cette année de manière contraignante sur la politique de rémunération des dirigeants (directeurs généraux, présidents, membres du conseil de surveillance, etc.) pour les exercices à venir (vote ex ante). La publication fin mars du décret d’application est venue lister de manière plutôt exhaustive les formes de rémunérations des dirigeants qui incluent entre autres le salaire fixe, le variable (annuel et pluriannuel), les actions gratuites, les «golden parachutes», les jetons de présence, les indemnités de non-concurrence ou encore les avantages en nature. En cas de rejet de la politique de rémunération proposée, les entreprises conserveront leurs pratiques historiques en attendant de présenter une nouvelle résolution l’année suivante. Dès 2018, les actionnaires voteront également sur les rémunérations perçues par les dirigeants au titre de l’exercice précédent. Ce vote «ex-post»ne portera que sur les éléments variables et exceptionnels.

«Say on Pay» préventif

Si l’Hexagone est précurseur sur le deuxième volet de la loi, avec le vote «ex-post», le principe du «say on pay» contraignant tend depuis quelques années à se généraliser en Europe : des pays comme la Suisse, les Pays-Bas, le Danemark, le Royaume-Uni et le Portugal l’ont déjà adopté, avec des résultats plus ou moins dissuasifs sur l’envolée des rémunérations des patrons. «Si les conseils d’administration font bien leur travail, il n’y a d’ailleurs pas de raison que les politiques de rémunération des dirigeants soient refusés», rappelait dans un édito Loïc Dessaint, directeur général de la société de conseil aux investisseurs Proxinvest. Selon lui, il ne faut pas s’attendre à une explosion des rejets de résolutions sur la rémunération des dirigeants. «En Suisse, par exemple, certains actionnaires se sont montrés frileux face au vote contraignant.» Autrement dit, cet outil est plutôt conçu comme une arme de dissuasion et d’autocensure face à l’échec de la «soft law» prônée par l’Afep-Medef, dont le code a montré les limites décevantes de l’autorégulation. C’est la vertu de ce «say on pay» préventif qu’illustre le récent cas de Crédit Suisse. Se pliant aux demandes de trois influents conseils aux actionnaires, la direction de la deuxième banque suisse a décidé de diminuer de 40 % le bonus du ComEx. Privilégiant le dialogue, au lieu de devoir affronter une fronde en pleine AG, le management de Credit Suisse a de lui-même décidé de diminuer les primes accordées au comité exécutif. La banque helvète a annoncé mi-avril que l’ensemble de la rémunération variable des membres du comité de direction serait diminuée de 40 %. Une manière de désamorcer en amont la grogne des actionnaires de la banque qui accuse un lourd déficit. Mais il n’y a pas que les rémunérations des patrons de groupes en difficultés qui sont scrutées à la loupe.

En mars dernier, le p-dg d’Elior, Philippe Salle, a subi un camouflet de ses actionnaires qui ont rejeté à 63 % ses émoluments jugés excessifs, malgré de bonnes performances opérationnelles depuis son arrivée dix-huit mois plus tôt. Principal grief avancé par les «frondeurs» : la rémunération variable totale du dirigeant du groupe de restauration collective qui représente 380 % du fixe, ce qui excède le plafond considéré comme «décent» de 300 % du fixe. De plus, Proxinvest s’est opposé à la rémunération long terme (2,5 millions d’euros) qui n’a de long terme que le nom puisqu’elle est mesurée sur une seule année. Elior, qui a clôturé ses comptes avant la promulgation de la loi Sapin 2 n’est pas tenu aux obligations de cette nouvelle loi. Le vote sur la rémunération de Philippe Salle est donc simplement consultatif. Prenant acte de cet avis, ce dernier a déclaré avoir «demandé au conseil d’administration d’examiner les raisons de ce vote afin d’analyser les attentes exprimées par les actionnaires, et de se réunir prochainement en vue de délibérer, après consultation du comité des nominations et des rémunérations, des suites qu’il entend donner», d’après le communiqué officiel du groupe. Ambiance !

D’autres dirigeants ont préféré prendre les devants, à l’image du patron de TF1. Gilles Pélisson a ainsi décidé le 13 avril dernier de renoncer à 510 000 euros, soit la moitié de sa part variable. Certes, ce «sacrifice» peut paraître «naturel» après une chute de 58 % du bénéfice net du groupe en 2016. Mais il n’en est rien au regard de la décorrélation flagrante ces dernières années entre les rémunérations des dirigeants et les résultats de leurs entreprises.

Rémunération «socialement acceptable»

Ainsi, selon le rapport de Proxinvest sur la rémunération des dirigeants en 2015, la rémunération moyenne (tous éléments confondus) des présidents exécutifs du SBF 120 atteint un record de 3,5 millions d’euros, soit une hausse de 20 %. Dans le même temps, les valeurs du SBF 120 n’ont crû que de 5 % et celles du CAC 40 de 8,5 %. La rémunération moyenne totale des présidents exécutifs du CAC 40 a progressé de 18 %, atteignant 5 millions d’euros, ce qui excède désormais la rémunération maximale «socialement acceptable» définie à 240 Smic par Proxinvest (4,80 millions d’euros). Cette rémunération plafond souhaitée par Proxinvest est dépassée par 26 présidents exécutifs du SBF 120 contre 16 en 2014. Le conseil en vote, particulièrement activiste sur les thèmes de gouvernance, vient d’ailleurs de rejoindre un groupe d’une centaine d’investisseurs mondiaux qui ont écrit à la SEC pour la conforter quant à l’exigence de publication du fameux «pay-ration» ou rapport entre la rémunération du premier dirigeant et la moyenne des salaires payés par les groupes. Car bien entendu, c’est aux Etats-Unis que cet écart est le plus important, puisqu’il est passé en cinquante ans d’un ratio de 20 à 300 ! De quoi justement légitimer les dérives européennes en arguant d’un environnement concurrentiel exacerbé et du risque sur l’attractivité des entreprises française avec un «Say on Pay» contraignant.

Des investisseurs plus critiques

Mais les principaux investisseurs mondiaux sont de plus en plus nombreux à monter au créneau pour mettre un frein à cette flambée des rémunérations et réclamer plus de lisibilité sur les éléments constituant les parts variables. Le fonds souverain norvégien, premier investisseur mondial, a ainsi rejoint les critiques formulées récemment par BlackRock, le numéro un de la gestion d’actifs qui a publié pour la première fois ses priorités en matière de gouvernance. Le géant de la gestion souhaite inciter les entreprises à diversifier leur conseil d’administration, à mettre en place un système de rémunération compatible avec l’intérêt de la société à long terme et à être transparente sur le risque climatique. S’agissant du fonds souverain norvégien, Norges Bank Investment Management (NBIM), il s’agit bien d’un tournant majeur dans la communication et d’un signal fort pour les quelque 9 000 sociétés dont il est actionnaire. Alors que les rémunérations occupaient seulement une demi-page dans ses consignes de vote en 2016, elles font cette fois l’objet d’un rapport étayé, l’investisseur souhaitant que «la rémunération soit guidée par la création de valeur à long terme et aligne les intérêts du directeur général et des actionnaires». Dans son «document de position», le fonds de 858 milliards d’euros, édicte quatre grands principes. Premièrement, il souhaite qu’une «part significative» de la rémunération totale annuelle soit versée en actions bloquées pendant cinq à dix ans. Ensuite, le fonds plaide pour des règles de rémunération simples, notamment en éliminant les actions de performance qui s’appuient sur des critères peu lisibles et souvent en décalage avec l’intérêt de l’entreprise. Troisièmement, le document insiste sur la transparence, avec la nécessité pour les sociétés de fixer chaque année à l’avance la rémunération globale des patrons et de publier un montant plafond. Enfin, le fonds veut que la retraite ne constitue qu’une faible part de la rémunération et se montre peu favorable aux retraites-chapeau. Un vaste programme qui devrait animer les débats de cette saison d’AG.