Fusions-acquisitions

Bredin et Freshfields sur une prise de participation d’Engie par Neptune

Engie va céder ses activités d’exploration production à Neptune Energy. L’énergéticien a reçu une offre ferme et irrévocable du groupe britannique pour lui reprendre sa participation de 70 % dans Exploration & Production International sur la base d’une valorisation totale de 4,7 milliards d’euros. Un montant qui inclut des provisions de démantèlement de 1,1 milliard d’euros déconsolidées du bilan d’Engie, ainsi que la prise en compte d’un paiement différé d’un montant d’environ 90 millions d’euros correspondant à un ajustement de prix conditionné à la réalisation de jalons opérationnels. La transaction proposée devrait se traduire par une réduction de 2,4 milliards d’euros de la dette financière nette consolidée de l’ex-GDF-Suez lors de la clôture de l’opération, hors provisions. L’opération devrait être finalisée au premier trimestre 2018. La vente des actifs E&P constitue pour Engie une tranche importante du plan de cession de 15 milliards d’euros prévu dans le cadre du programme de réorganisation vers un groupe plus exposé aux énergies renouvelables et moins endetté. Bredin Prat a conseillé Engie, avec Patrick Dziewolski, Kate Romain, associés, Pierre-Marie Boya, Valentine Pouyet en corporate ; Yves Rutschmann, associé, et Timur Celik en droit fiscal ; Laetitia Tombarello, associée, et Caroline Combes en droit social ; Samuel Pariente, associé, et Jessica Chartier en financement. Neptune était conseillée par Freshfields avec à Paris, Alan Mason, associé, et Adrien Descoutures, en corporate; Fabrice Grillo, associé, Geoffrey Levesque, counsel et Sarah Marguerie, en financement ; Vincent Daniel-Mayeur, associé et Ludovic Geneston, counsel, en fiscal ; Christel Cacioppo, counsel et Magali Abdou, en social ; Pascal Cuche, associé et Tanguy Bardet, en droit public.

Trois cabinets sur l’entrée de FCTG au capital de 3mundi

Le groupe de voyages australien Flight Centre Travel Group (FCTG) finalise l’acquisition d’une participation de 25 % dans la société française 3mundi auprès des fondateurs. Fondé en 1982 et basé à Brisbane en Australie, FCTG est aujourd’hui actif dans le domaine du voyage d’affaires. Il est présent dans 93 pays et possède un portefeuille d’une trentaine de marques internationales comme Liberty Travel, GoGo Vacations ou StudentUniverse aux Etats-Unis, et emploie plus de 19 000 personnes. Racine a conseillé FCTG avec Jean-Christophe Beaury, associé, Johannes Singelnstein, counsel, et Elena Pintea en M&A ; Nicolas Boytchev, associé, et Philippe Johnston sur les aspects immobiliers ; Frédérique Chaput, associée, Sophie Pasquesoone, counsel, et Cécile Mennetrier sur les aspects contractuels ; Fabien Pomart, counsel, en droit social. CMS Bureau Francis Lefebvre Lyon a conseillé les fondateurs de 3mundi avec Laurent Stamm, associé, Arnaud Bogeat, counsel, et Louis Placé en M&A et Karen Babin, counsel, sur les aspects fiscaux. TAJ a réalisé les vendor due diligence fiscales avec Etienne Genot et William Stemmer, associés.

White sur l’acquisition de Nueva Condomina par Klépierre

Klépierre, actif en immobilier de centres commerciaux en Europe, annonce l’acquisition de Nueva Condomina, centre commercial de la région de Murcie, en Espagne, sur la base d’une valeur d’actif de 233 millions d’euros (droits inclus). Couvrant une surface d’environ 110 000 m² (un centre commercial de 73 000 m² et un retail park de 37 000 m²), Nueva Condomina propose une offre commerciale de 178 magasins. En 2016, le complexe a accueilli près de 11 millions de visiteurs et le chiffre d’affaires de ses commerçants a atteint 257 millions d’euros. Sur l’opération, Klépierre a acquis 100 % des parts d’une entité espagnole qui détient directement Nueva Condomina, auprès d’une filiale de BNP Paribas Fortis. Sur la base des revenus locatifs nets annualisés qui s’élèvent actuellement à 12,5 millions d’euros (80 % pour le centre commercial, et 20 % pour le retail park), le rendement initial net (EPRA net initial yield) s’établit à 5,4 %. Klépierre assure la gestion de l’intégralité du site commercial depuis 2012 et a d’ores et déjà identifié plusieurs initiatives en matière d’asset management et de gestion locative qui devraient se traduire par une hausse des revenus locatifs nets annualisés de 18 % à horizon 2019. White & Case a conseillé Klépierre avec, à Paris, Brice Engel, associé, et Alann Le Guillou ; Orion Berg, counsel, en droit de la concurrence. Une équipe du bureau de Madrid est également intervenue en matière de droit local sur l’opération.

Private equity

Quatre cabinets sur la cession de Ciprés à Apax

Détenu depuis 2014 par l’américain TA Associates, le spécialiste en assurance de personnes Ciprés, devrait passer aux mains d’Apax Partners. A l’occasion de ce nouveau LBO, le management de Ciprés Assurances, aujourd’hui actionnaire à hauteur de 25 %, va se renforcer au capital. Créé en 2000, Ciprés Assurances est un courtier grossiste en assurances de personnes qui conçoit, souscrit et gère des programmes d’assurance santé et prévoyance dédiés aux travailleurs indépendants, aux dirigeants et aux salariés de petites structures professionnelles (TPE/PME). La société dispose d’un réseau de distribution de plus de 4 000 courtiers indépendants présents sur toute la France, et a enregistré un chiffre d’affaires de 65 millions d’euros en 2016. Latham & Watkins conseille Ciprés avec Gaëtan Gianasso, associé, Timothée Brunello et Emmanuel Enrici en corporate. Les managers sont conseillés par Sekri Valentin Zerrouk avec Franck Sekri, Jérôme Assouline, associés, Thomas Verdeil, counsel, Antoine Haï et Paul Féral-Schuhl. Linklaters a accompagné Apax France avec Vincent Ponsonnaille et Laurent Victor-Michel, associés, Laure Bauduret, en corporate;  Marc Perrone, associé, sur le volet réglementaire;  Edouard Chapellier, associé,  Jonathan Abensour et Alexandra Mourlon, en fiscal, Thomas Elkins, associé et François Duthille, en droit de la concurrence. Holman Fenwick Willan a géré les aspects juridiques dette avec Diane de Moüy, associée, et Olivia Crouzat.

STC et CPC sur la prise de participation dans Kinougarde par Altur

Altur Investissement annonce sa prise de participation dans la société Kinougarde, spécialisée en garde d’enfants à domicile. Altur Investissement investit à hauteur de 10 % au capital de cette société aux côtés du dirigeant et des principaux cadres de la société, dans le cadre d’une augmentation de capital. En quelques années, Kinougarde a construit un réseau d’agences en région parisienne et dans 21 grandes villes de l’Hexagone. La société a réalisé un chiffre d’affaires de 19 millions d’euros sur l’exercice 2015-16, en croissance de 45 % par rapport à 2014-2015. STCPartners a accompagné le fonds Altur Investissement avec Frédéric Bucher, associé, et Marie Gabiano. CPC & Associés conseillait Kinougarde avec Jean-Yves Connesson, associé, et Elsa Touchet.

Droit général des affaires

Goodwin sur la levée de fonds de Chequers

Chequers Capital XVII termine sa levée à 1,1 milliard d’euros en moins de trois mois, dépassant son objectif initial de 1 milliard d’euros. Avec le closing de ce fonds, Chequers Partenaires totalise plus de 2,5 milliards d’euros sous gestion. Chequers Capital XVII rassemble une quarantaine d’investisseurs institutionnels (notamment des fonds de pension, des fonds souverains) venant principalement d’Europe et d’Amérique du Nord, et poursuivra la stratégie d’investissement menée par les fonds précédents en investissant dans des sociétés dont la valorisation est généralement comprise entre 80 et 350 millions d’euros. Chequers Capital XVII investira principalement dans des sociétés situées en France, dans les pays germanophones (Allemagne, Autriche, Suisse) et en Italie. Goodwin a conseillé Chequers Partenaires avec, à Paris, Arnaud David, associé, Sarah Michel, Pierre-Charles Kaladji et Xavier Couderc-Fani.

Mayer et Ares sur le refinancement de Data4

L’hébergeur informatique français, Data4, qui emploie 100 personnes dont 70 en France, a réalisé une opération de refinancement portant sur 250 millions d’euros auprès des banques BNP Paribas et Natixis. De quoi accélérer son plan d’investissement dans l’expansion de son infrastructure de datacenters. Depuis sa création en 2006, comme coentreprise entre Alcatel et le fonds d’investissement Colony Capital, Data4 a investi au total plus de 200 millions d’euros pour se doter d’une infrastructure qui comprend aujourd’hui 14 datacenters de 2000 m2 et 4 MW chacun : huit à Marcoussis, dans l’Essonne, trois à Luxembourg et trois à Milan, en Italie. Deux autres, dits de nouvelle génération (utilisant le procédé free cooling de refroidissement des serveurs à l’air extérieur), sont en construction pour un investissement de 50 millions d’euros. L’hébergeur est confronté à une forte demande, tirée à la fois par la migration des entreprises vers le cloud hybride et les besoins de localisation des données au plus près des clients. Il a décidé d’accélérer de 30 % le rythme de construction de façon à mettre en service un nouveau datacenter tous les sept mois. Sur les 250 millions d’euros levés, 130 millions d’euros seront consacrés au refinancement de la dette existante et 120 millions d’euros viendront renforcer les investissements de croissance. L’hébergeur veut également consentir 10 millions d’euros dans le réaménagement d’un campus digital sur son principal site à Marcoussis et allouer plusieurs millions d’euros au développement d’un nouveau concept de datacenter intelligent, plus écologique et plus efficace du point de vue énergétique, qui devrait voir le jour à Marcoussis fin 2018. Mayer Brown a conseillé Natixis et BNP Paribas avec, à Paris, Privat Vigand, associé, Guénaëlle Taroni et Fanny Roiena. DATA4 a été conseillé par Ares avec Sophie Marchat, Erwan de Kergariou, associés et Florie Caillot.

De Pardieu et Fontaine sur l’augmentation de capital de Frey

Frey annonce avoir réalisé une augmentation de capital en numéraire avec maintien du droit préférentiel de souscription de ses actionnaires pour un montant total de 99,9 millions d’euros prime d’émission incluse. L’émission était garantie en totalité par les principaux actionnaires de Frey ainsi que par deux nouveaux investisseurs, Cardif Assurance Vie et Sogecap. Cette opération vise à financer l’important portefeuille de projets de Frey en cours de développement, composé notamment de deux grandes opérations de réaménagement de zones commerciales d’entrée de ville, à Strasbourg et Montpellier et du déploiement de leurs Shopping Promenade (nouvelle génération de centres commerciaux en plein air). De Pardieu Brocas Maffei représentait les banques (BNP Paribas et Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, agissant en qualité de chefs de file et teneurs de livre associés) avec Cédric Chanas, associé, Delphine Vidalenc, counsel, et Meriem Semrani. Fontaine Mitrani conseillait Frey avec Frédéric Fontaine, associé, et Fabien Salomé en droit boursier et droit des sociétés.