Coté sur Euronext Paris, ce dernier est actuellement contrôlé par la famille Bensabat et le P.-D.G. Christophe Dumoulin. Orange devrait ainsi s’adjuger 67 % du capital, valorisant le spécialiste de la data et du digital près de 62,5 millions d’euros. L’acquisition serait réalisée en numéraire sur la base d’un prix maximum de 7,93 euros par action, soit une prime de 34 % par rapport à la moyenne du cours de Bourse des douze derniers mois. En cas d’acquisition du bloc de contrôle, Orange déposera une offre publique d’achat simplifiée portant sur la totalité des actions restantes, à 7,93 euros par action, soit le prix maximum payé aux actionnaires majoritaires.

Fondé en 1992 par Patrick Bensabat, Business & Decision est devenu, suite à plusieurs acquisitions, un groupe international actif en matière de consulting et d’intégration de systèmes. Il propose ainsi des solutions d’analyse de données structurées et de gestion de la relation client (CRM). Présent dans douze pays, il emploie aujourd’hui plus de 2 500 personnes en France et à l’international, et réalise un chiffre d’affaires de 227,6 millions d’euros.

Cette acquisition permettrait à Orange de se renforcer sur le marché très convoité du big data. Déjà positionné sur le transport des données, ainsi que sur la collecte et l’hébergement, le géant des télécoms étendrait ainsi son activité à la gouvernance et à l’analyse des données. «Nous sommes convaincus que la combinaison de l’expertise de Business & Decision en matière de Data et de Business Intelligence et de notre double savoir-faire d’opérateur et d’intégrateur de services de traitements des données serait un levier clé pour accélérer la transformation digitale de nos entreprises clientes et notre croissance dans ce domaine», a déclaré dans un communiqué Thierry Bonhomme, directeur général adjoint d’Orange. Pour sa part, Business & Decision pourra s’appuyer sur le réseau international d’Orange, ainsi que sur son expertise en matière d’Internet des objets, de cloud computing et de cybersécurité pour poursuivre son développement.

Hoche Société d’Avocats a accompagné Orange avec Laurent Bensaid, associé, Véronique Gédéon, Laura Vanhoutte, Elisabeth Laforce et Julien Vicariot, sur les aspects corporate et boursier ; Eric Quentin, associé, et Christophe Lefevre, counsel, sont intervenus en fiscal ; Nicolas Mancret et Frédérique Cassereau, assistés de Vincent Marty, ont traité les aspects sociaux du rapprochement. Willkie Farr & Gallagher l'a également assisté avec Jacques-Philippe Gunther et Adrien Giraud, associés, ainsi que Mathilde Ayel et Sylvain Petit, en concurrence. Travers Smith est intervenu sur les aspects anglais de l’opération d’acquisition. Norton Rose Fulbright sur les aspects américains, et Loyens & Loeff sur les aspects belges et luxembourgeois. De Pardieu Brocas Maffei conseille Business & Décision avec Patrick Jaïs, associé, Delphine Vidalenc, counsel, et Sandra Aloui pour les aspects M&A et droit boursier, ainsi que Philippe Rozec, associé, et Sandrine Azou en social. Edwin Coe LLP est intervenu sur les aspects anglais de l’opération.

Le conseil d’Orange : Laurent Bensaid, associé chez Hoche Société d’Avocats

Comment se sont initiées les négociations ?

Le processus de cession du contrôle de Business & Décision a été initié dans un contexte difficile, celui du décès du fondateur et actionnaire prépondérant de l’entreprise, intervenu il y a plus d’un an, alors qu’il conservait un rôle actif. Ce contexte risquait de fragiliser la société. Le groupe familial Bensabat a donc souhaité adosser l’entreprise à un groupe capable d’assurer sa pérennité et son développement Un processus compétitif a ainsi été lancé, puis remporté par Orange.

Quelles sont les caractéristiques de l’opération ?

Il s’agit d’un rachat de bloc majoritaire d’une société cotée.

A l’issue de ce rachat, une offre publique d’achat simplifiée devra être déposée par la filiale d’Orange portant l’acquisition.

Quels ont été les aspects les plus complexes à gérer ?

Business & Décision est un groupe international, disposant d’entités dans plusieurs pays. Il a donc été nécessaire de conduire des due diligences approfondies dans différentes juridictions et ce, dans un laps de temps très réduit, en raison du possible risque de fuite. La négociation de la documentation contractuelle a également dû tenir compte de la situation particulière de certaines de ces filiales étrangères.