Le géant immobilier Unibail-Rodamco-Westfield (URW), première foncière tricolore faisant partie des principaux exploitants mondiaux de centres commerciaux, a signé le 15 octobre dernier avec GIC, l’un des fonds souverains de Singapour, une promesse de vente portant sur la tour Ariane.
Le montant total de la transaction s’élève à 464,9 millions d’euros, ce qui représente une prime par rapport aux dernières évaluations externes. Située au cœur du quartier d’affaires de La Défense à Paris et haute de 36 étages, la tour Ariane est une tour de bureaux multilocataires de plus de 64 500 mètres carrés de surface utile brute locative (SUBL). L’édifice, construit en 1975 à partir des plans des architectes Jean de Mailly et Robert Zammit, a été rénové en 2007 et compte parmi ses locataires le courtier en assurances Marsh, le cabinet de conseil en ressources humaines Mercer, ou encore Procapital, une filiale du Crédit Mutuel Arkea qui propose des services à destination des établissements financiers. A noter que cette transaction, qui reste soumise aux conditions suspensives d’usage et devrait être finalisée avant la fin de l’année, fait partie du programme de cession d’actifs pluriannuel de 3 milliards d’euros annoncé en décembre 2017 par Unibail-Rodamco-Westfield dans le cadre de sa stratégie de rotation d'actifs européens. La foncière cotée devient ainsi l’un des principaux acteurs mondiaux du secteur avec l’américain Simon Property. Clifford Chance a conseillé GIC avec François Bonteil, associé, Adeline Lefaucheur, counsel, et Marie d’Ocagne en M&A, et Eric Davoudet, associé, et Jitka Susankova, counsel, en droit fiscal. Lacourte Raquin Tatar a assisté Unibail-Rodamco-Westfield avec Jean-Jacques Raquin, associé, et Irène Cottaris, counsel, sur les aspects immobiliers transactionnels, ainsi que Jean-Yves Charriau, associé, et Guillaume Cousin en droit fiscal.
Le conseil de GIC : François Bonteil, associé chez Clifford Chance
Quels sont les éléments qui ont motivé le rachat de la tour Ariane par un fonds souverain singapourien ?
GIC est un acteur immobilier mondial de premier plan qui a toujours été très actif sur le marché français. L’acquisition de la tour Ariane correspond donc parfaitement à la stratégie de cet investisseur qui a toujours été soucieux de maximiser la valeur de ses actifs. Dans ce cadre, c’est une vision de long terme de l’immeuble, des travaux à y conduire et de l’avenir du quartier de La Défense qui ont permis à GIC de faire la différence. On observe également depuis près de 18 mois un grand nombre de transactions importantes à La Défense, qui présente l’avantage d’être un quartier avec une plus forte vacance et des loyers plus attractifs qu’à Paris «Quartier central des affaires», et donc avec plus de potentiel de création de valeur.
Ce dossier de vente d’actif a-t-il présenté des particularités juridiques ?
La particularité majeure de ce dossier repose sur l’identité même de notre client, l’un des fonds souverains de Singapour, dont les modalités d’investissement sont à certains égards différentes d’un fonds classique, notamment en termes de structuration. Par ailleurs, la tour Ariane est un immeuble de grande hauteur multilocataires, ce qui implique toujours une complexité supplémentaire.
Quelles ont été les principales difficultés rencontrées par votre équipe pour mener à bien cette opération ?
Nous avons dû fournir un important travail d’audit et de négociation, qui ont été menés en parallèle et en un temps très resserré, comme cela est souvent le cas actuellement dans les principales transactions immobilières. Etant donné que la plupart des ventes d’actifs immobiliers interviennent en l’état, avec des garanties limitées en faveur des acquéreurs, ceux-ci s’appuient largement sur notre intervention pour identifier les risques juridiques et fiscaux éventuels et confirmer leur valorisation des actifs. S’agissant de la tour Ariane, qui représente un volume d’investissement conséquent, nous avons par ailleurs eu à rapprocher les pratiques d’Unibail-Rodamco-Westfield avec celles de GIC.
