Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Private Equity
Quatre cabinets sur le rachat d’EEF par PAI Partners
Le fonds d’investissement PAI Partners s’est offert 60 % de l’entreprise Euro Ethnic Foods (EEF), qui exploite notamment les rayons d’épicerie des magasins d’alimentation Grand Frais. Les fondateurs d’EEF, Patrick et Léo Bahadourian, conservent les 40 % restants. Cette prise de participation majoritaire, qui valorise la société à plus de 1 milliard d’euros, devrait permettre à EEF d’accélérer sa croissance organique et externe. Fondé par les frères Léo et Patrick Bahadourian, EEF a réalisé un chiffre d’affaires de 450 millions d’euros en 2020. Willkie Farr & Gallagher a conseillé PAI Partners avec Christophe Garaud, associé, Hugo Nocerino, Louis Jambu-Merlin, Mathilde Vannson, Brice Trevisan, Charlène Jouët et Camille Barrabino en corporate ; Paul Lombard, associé, en financement ; Faustine Viala, associée, David Kupka et Maud Boukhris en concurrence ; Philippe Grudé, special european counsel, et Lucille Villié en fiscal. PwC Société d’Avocats a réalisé la due diligence fiscale pour le compte de PAI Partners avec Xavier Etienne, associé, Arielle Ohayon-Cohen et Julie Givernaud. Hogan Lovells a conseillé les fondateurs d’EEF avec Stéphane Huten, associé, Paul Leroy, counsel, Alexandre Jeannerot et Fanny Périé en corporate ; Alexander Premont, associé, Guergana Zabounova et Ouassila El Asri en financement ; Ludovic Geneston, associé, et Adrian Gaina en fiscal ; Eric Paroche, associé, et Victor Levy en concurrence. EY Société d’avocats a réalisé la vendor due diligence (VDD) fiscale avec Laure Tatin-Gignoux et Lionel Benant, associés, et Audrey Peroni.
Trois cabinets sur la levée de fonds d’Earthcube
La start-up française Earthcube, spécialisée dans l’analyse de données géospatiales assistée par intelligence artificielle, a levé 20 millions d’euros. L’opération, menée par le fonds d’investissement Ace Management, a également été réalisée auprès de son investisseur historique, 360 Capital, et de Definvest, le fonds du ministère des Armées dédié aux entreprises stratégiques de la défense. Des investisseurs privés tels qu’Octave Klaba, fondateur et président du conseil d’administration du groupe OVH, ont également investi. L’objectif est de permettre à Earthcube, qui se rebaptise «Preligens» pour l’occasion, d’accélérer son développement à l’international et de maintenir son avance technologique sur les sujets d’intelligence artificielle appliquée au secteur de la défense et du renseignement. Fondée en 2016 par Arnaud Guérin et Renaud Allioux, la start-up basée à Paris est également présente au Royaume-Uni, dans plusieurs pays de l’Union européenne et aux Etats-Unis. Dechert a conseillé Earthcube avec Xavier Leroux et Johann Gandilhon en private equity. Orrick a assisté Ace Management et Bpifrance avec Benjamin Cichostepski, associé, et Vincent Babin en corporate. Gide a accompagné 360 Capital Partners avec Pierre Karpik, associé, en corporate.
Sept cabinets sur la reprise d’Altaïr par Eurazeo PME
La société d’investissement Eurazeo PME a signé un accord d’exclusivité avec Motion Equity Partners en vue de mettre la main sur le groupe Altaïr, spécialiste de la vente de produits ménagers et d’entretien pour la maison. A l’occasion de cette opération, Eurazeo PME investirait environ 115 millions d’euros dans Altaïr. Il détiendrait ainsi la majorité du capital aux côtés des dirigeants et principaux cadres du groupe. Pour mémoire, les fonds conseillés par Motion Equity Partners avaient réalisé l’acquisition d’Altaïr en 2016 aux côtés de l’équipe dirigeante. L’objectif désormais pour Eurazeo PME est d’accélérer la croissance de l’entreprise en Europe, à travers un déploiement de ses marques historiques ainsi que d’une politique active de «buy and build». Fondé en 1946 par les frères Brunel, Altaïr emploie quelque 400 personnes et a réalisé un chiffre d’affaires d’environ 105 millions d’euros en 2019. Eurazeo PME est conseillé par Bredin Prat avec Florence Haas, associée, et Florent Veillerobe en corporate ; Sébastien de Monès et Jean-Florent Mandelbaum, associés, Adrien Soumagne et Pauline Belleau en fiscal et Olivier Billard, associé, Guillaume Fabre, counsel, et Fanny Thibault en concurrence ; par Allen & Overy avec Adrian Mellor, associé, Géraldine Lezmi et Adrien Repiquet en banque/finance ainsi que par KPMG Avocats sur les due diligences (DD) avec Franck Bernauer, associé, et Xavier Lemaréchal pour la DD juridique ; Jérôme Talleux, associé, et Jean-David Parent en fiscal et Albane Eglinger, associée, et Alban Progri en social. Motion Equity Partners a été assisté par Latham & Watkins avec Gaëtan Gianasso, associé, Timothée Brunello et David Chatteleyn en corporate ; Michel Houdayer, associé, en financement ; Adrien Giraud, associé, et Juliette Raffaitin en concurrence, ainsi que par PwC Société d’Avocats pour les due diligences avec Fabien Radisic, associé, et Delphine Levy en fiscal ; Yannick Olivier, associé, Claire Pascal-Oury et Claudio Carvalho Victer pour la DD juridique et Bernard Borrely, associé, et Coline Montangerand en social. Le management d’Altaïr a été accompagné par les cabinets Cards et Keels.
Dechert et Jones Day sur le tour de table d’InnovaFeed
La start-up française InnovaFeed, spécialisée dans la production d’insectes à destination de l’alimentation animale, a réalisé une levée de fonds de 140 millions d’euros. Ce tour de table a notamment été réalisé auprès des fonds Creadev et Temasek, ses actionnaires historiques. Il porte à 200 millions d’euros le financement total réuni par la jeune pousse depuis sa création en 2016. L’objectif est de permettre à la société d’accélérer son développement en France et à l’international, et notamment de financer la construction d’une usine aux Etats-Unis dans le cadre d’un partenariat avec le géant américain de l’agroalimentaire ADM. Basée dans l’Illinois, sa construction démarrera en 2021 et permettra de produire 400 000 tonnes de nutriments, dont 60 000 tonnes de protéines d’insectes par an. L’entreprise, dont le chiffre d’affaires devrait avoisiner les 300 millions d’euros suite à ce déploiement, possède d’ores et déjà une usine située à Nesle, dans la Somme, d’une capacité de 15 000 tonnes de protéines d’insectes par an. Dechert a conseillé InnovaFeed avec Anne-Charlotte Rivière, associée, et Johann Gandilhon en private equity. Jones Day a représenté Creadev et Temasek avec Renaud Bonnet, associé, et Florent Le Prado en private equity.
Fusions-acquisitions
Freshfields et Bredin sur le rachat d’Iberchem par Croda
Le fonds d’investissement Eurazeo, via Eurazeo Capital, a conclu un accord avec le groupe anglais de chimie de spécialité Croda en vue de lui céder sa participation de 54,9 % dans la société espagnole Iberchem, spécialisée dans la production de parfums et d’arômes alimentaires. Cet accord valorise Iberchem 820 millions d’euros. La réalisation de l’opération devrait intervenir d’ici à la fin de l’année 2020. Créée en 1985 et basé à Murcia, en Espagne, Iberchem commercialise ses produits dans 120 pays et emploie quelque 850 salariés. La société a combiné une croissance organique de 15 % par an de chiffre d’affaires en moyenne sur les dix dernières années. Freshfields Bruckhaus Deringer a conseillé Croda International avec, à Paris, Guillemette Burgala, associée, en corporate. Eurazeo a été accompagné par Bredin Prat avec Florence Haas et Olivier Saba, associés, Damien Goutte et Arthur Schaefer en corporate ; Sébastien de Monès, associé, et Rima Jirari en fiscal ; Olivier Billard, associé, Anne Jussiaux, counsel, et Fanny Thibault en concurrence ainsi que par Uría Menéndez sur les aspects de droit espagnol.
Trois cabinets sur l’investissement d’Europ Assistance dans Proseniors
Le groupe français Europ Assistance, spécialisé dans l’assistance aux voyageurs, investit dans Proseniors, une société spécialisée dans l’aide et le maintien à domicile des personnes âgées ou en situation de handicap. Ce partenariat stratégique, qui prend la forme d’une prise de participation minoritaire d’Europ Assistance dans Proseniors, permettra aux deux entreprises de proposer aux personnes dépendantes une offre complète sur le marché français du maintien à domicile, incluant notamment les services de téléassistance et de télémédecine d’Europ Assistance. Créé en 2008, Proseniors compte 21 agences implantées dans l’hexagone, principalement en région parisienne, dans le Sud-Est et dans la région bordelaise. Europ Assistance a été accompagné par Altana avec Bruno Nogueiro, associé, Arthur Boutemy et Olivier Carmès en droit des sociétés ; Jean-Guy de Ruffray, associé, et Elsa Chetrit en droit de la propriété intellectuelle et des données personnelles ; Louis des Cars, associé, Sharmila Joseph et Manon Lefebvre en droit public et réglementaire ; et Marie Hindré, associée, et Olivier Bonnevie en droit économique, ainsi que par Cazals Manzo Pichot Saint Quentin avec Thomas Cazals et Bertrand de Saint Quentin, associés, et Morgan Anfray en fiscal. Dentons a conseillé Proseniors avec Pascal Chadenet, associé, et Hugo Casasnovas en corporate et Jessie Gaston, associée, en fiscal.
Droit général des affaires
Trois cabinets sur la consultation des obligataires de Peugeot en vue de sa fusion avec FCA
Le constructeur automobile français Peugeot S.A. a lancé avec succès une consultation auprès des porteurs d’obligations émises sous le programme EMTN du groupe. L’objectif de l’opération était d’obtenir l’accord des obligataires en ce qui concerne le projet de fusion entre Peugeot et Fiat Chrysler Automobiles (FCA) en vue de former le groupe Stellantis, détenu à 50-50, qui serait le quatrième constructeur automobile mondial. La consultation aurait recueilli une très large majorité des voix à l’issue de chaque assemblée générale des porteurs. La réalisation de la fusion devrait avoir lieu d’ici à la fin du premier trimestre de 2021, sous réserve notamment de l’approbation des actionnaires des deux sociétés lors de leurs assemblées générales extraordinaires respectives qui devraient se tenir le 4 janvier prochain. Peugeot S.A. a été assisté par Bredin Prat avec Samuel Pariente, associé, et Elsa Tessier en financement ; Olivier Saba, associé, et Jean-Benoit Demaret en marchés de capitaux ; Anne Robert, associée, et Amaury de Galbert en fiscal, ainsi que par White & Case avec Cenzi Gargaro et Séverin Robillard, associés, Petya Georgieva et Thierry Nkiliyehe en marchés de capitaux. Allen & Overy a conseillé les banques BNP Paribas et Société Générale avec Hervé Ekué, associé, et Quentin Herry en marchés de capitaux.
De Pardieu et WFW sur le crédit syndiqué d’AdVini
Le groupe AdVini, producteur français de vins de terroir coté sur Euronext, a finalisé la mise en place d’un crédit syndiqué pour un montant total de 230 millions d’euros. Ce financement, arrangé par le groupe Crédit Agricole, est réparti en plusieurs tranches : une tranche amortissable de 40 millions d’euros ; une tranche in fine de 40 millions d’euros ; une tranche renouvelable de 80 millions d’euros ; une tranche destinée aux investissements de 30 millions d’euros et une tranche dédiée aux opérations de croissance externe confirmée de 40 millions d’euros. L’opération permet au groupe de sécuriser les ressources nécessaires à la croissance de son plan stratégique qui sera présenté au marché en mars prochain. Fondé en 1870 par la famille Jeanjean, AdVini dispose d’un patrimoine viticole de 2 200 hectares en exploitation en France et à l’étranger, dont 30 domaines et châteaux et centres de vinification. En 2019, la société a réalisé un chiffre d’affaires de 266,6 millions d’euros. De Pardieu Brocas Maffei a conseillé AdVini avec Corentin Coatalem, associé, et Aude Fourgassié en droit bancaire et financier. Watson Farley & Williams a assisté le groupe Crédit Agricole avec Philippe Wolanski, associé, Julie-Anne Thiebaut et Julie Michelangeli en financement et Romain Girtanner, associé, et Hélène Ibos en fiscal.
