Le groupe aéroportuaire ADP vient de conclure une opération décisive pour le développement de sa filiale ADP International, en charge de prendre des participations dans des sociétés aéroportuaires et de gérer des aéroports à l’international.
Il s'apprête à acquérir 49 % du groupe indien GMR Airports pour près de 1,3 milliard d'euros. Ce dernier exploite un portefeuille de sept aéroports dans trois pays (Inde, Philippines et Grèce) dont ceux de New Dehli et d’Hyderabad. Il possède aussi une filiale de management de projets GMR Airport Developer Limited. GMR Airports a enregistré un chiffre d’affaires global de 715 millions d’euros et un Ebitda de 205 millions d’euros au 31 mars 2019. L’opération se déroulera en deux étapes : une première étape conclue le 26 février a consisté en la prise d’un bloc de 24,99 %. La prise d’un second bloc de 24,01 %, soumise notamment au feu vert de la Reserve Bank of India, se conclura dans les prochains mois. A l’issue de cette opération, GMR Airports sera détenue par Groupe ADP et GMR Infrastructure Limited, entité cotée de GMR, qui conservera 51 % et le contrôle de la société. Hogan Lovells a conseillé Groupe ADP avec Stéphane Huten, associé, Arnaud Deparday, counsel, Léonie Bontoux et Florian Tranchecoste en corporate ; Ludovic Geneston, associé, et Adrian Gaina en fiscal ; Eric Paroche, associé, et Victor Lévy sur les aspects antitrust ; Alexander Premont, associé en financement. Le bureau de Londres est aussi intervenu sur les aspects infrastructures. ADP s’est fait accompagner localement par le cabinet indien S&R Associates. Shardul Amarchand Mangaldas & Co a conseillé GMR Infrastructure Limited (GIL), société non cotée abritant les actifs aéroportuaires de GMR.
Le conseil d'ADP : Stéphane Huten, associé, chez Hogan Lovells
Cette opération est stratégique pour le groupe et sa filiale ADP International. Que pouvez-vous nous dire de la genèse de ce deal ?
L’entreprise n’a jamais fait mystère de ses ambitions à l’international et de sa volonté de développer un réseau mondial d’aéroports. En 2018, elle exploitait 25 plateformes dans 13 pays dans le monde. D’ici 2025, elle veut porter ce portefeuille à 35-40 aéroports. Avec cette opération, ADP s’ouvre sur l’Inde, les Philippines et la Grèce. GMR Airports représente un type d’actif de premier plan et rare : il est concessionnaire de l’exploitation des aéroports de New Dehli et d’Hyderabad. Le premier devrait voir passer jusqu’à 80 millions de passagers par an d’ici 2020 et le deuxième est l’un des aéroports les plus dynamiques au monde en termes de croissance de sa fréquentation (+ 21,9 % en 2018). Le groupe surveillait depuis longtemps les opportunités dans cette région Asie-Pacifique en plein essor. Au départ, c’est une troïka d’investisseurs composée du conglomérat indien Tata, d’une filiale de fonds souverain singapourien GIC Private Ltd et de SSG Capital Management qui devait co-investir 1,16 milliard de dollars (1,07 milliard d’euros) mais des difficultés extérieures ont fait échouer le projet. Il a donc fallu faire vite pour embrayer sur le deal en soutien des équipes du groupe.
Ce deal comportait-il des difficultés particulières ?
L’opération en elle-même a été assez complexe à mener car les investissements étrangers en Inde sont encadrés par une réglementation très stricte, qui procède d’une part de la loi relative au contrôle des changes (Foreign Exchange Management Act, 1999 et FEMA Rules, 2000) et d’autre part de la réglementation de la Banque centrale de l’Inde (Reserve Bank of India) et du ministère du Commerce et de l’industrie. Ajoutez à cela les spécificités du régime concessif indien auxquels sont soumises les plateformes aéroportuaires concernées par cette prise de participation et vous avez un dossier très technique d’un point de vue réglementaire. Une vigilance accrue a aussi été requise car l’opération se déroule entre deux groupes cotés ADP et GMR Infrastructure Limited, partenaire au sein de GMR Airports Limited, société non cotée abritant les actifs aéroportuaires du groupe et rattachée in fine à la holding du P.-D.G. Grandhi Mallikarjuna Rao. C’est en raison de cette complexité réglementaire et de structuration que la prise de participation a été découpée en deux blocs d’actions, l’un de 24,99 % et l’autre de 24,01 % afin qu’ADP Group ait 49 % et que GMR garde la majorité avec 51 %. Après le closing du premier bloc, certaines autorisations réglementaires devront être obtenues pour enclencher celui du deuxième bloc. Nous n’anticipons pas de problèmes particuliers dans ce domaine.
Que retenez-vous de ce deal ?
C’est un deal qui nous a permis d’emmener nos équipes à l’international et d’accompagner une entreprise que nous connaissons bien. En 2018, nous avions accompagné une de ses filiales TAV Airports dans le cadre de l’acquisition de 49 % de la société IFC Antalya, concessionnaire de l’aéroport d’Antalya. Cette opération s’accompagne par ailleurs de la mise en place d’un partenariat industriel entre les deux groupes, ce qui est toujours intéressant à accompagner quand on est avocat.
