Droit général des affaires

Quatre cabinets sur l’augmentation de capital de Vallourec

Vallourec, fabricant de tubes sans soudure en acier destinés à l’industrie pétrolière, va procéder à une augmentation de capital de 800 millions d’euros. L’annonce le 19 février a pris de court le marché car le groupe ne cessait depuis un an d’en écarter l’hypothèse, le covenant bancaire étant respecté. De plus, la restructuration drastique entreprise en Allemagne et au Brésil portait ses fruits. En 2019, la perte nette du groupe était passée de 502 à 338 millions d'euros. Son résultat brut d’exploitation avait plus que doublé à 347 millions tandis que le chiffre d’affaires avait progressé de 6 % à 4,7 milliards. Problème : c’est la dette qui n’a pas reculé d’un iota à 2 milliards d’euros. En outre, le groupe a continué de consommer plus de cash qu’il n’en gagne (- 41 millions de flux de trésorerie disponible à fin 2019). Après onze ans à la tête du groupe, Philippe Crouzet passera le mois prochain le flambeau à Edouard Guinotte. Le nouveau patron peut compter sur ses créanciers, qui ont renouvelé leurs lignes de crédit pour 800 millions d'euros, et étendu leur maturité de 2021 à 2025. Comme en 2016, l’Etat, actionnaire à hauteur de 14,6 % via Bpifrance, participera intégralement à la levée de fonds. L’autre actionnaire de référence de Vallourec, Nippon Steel, ne suivra que partiellement : sa part passera de 14,6 % à 10 %. Le lancement de l’augmentation de capital est prévu au second trimestre 2020. Cleary Gottlieb Steen & Hamilton a conseillé Vallourec avec Pierre-Yves Chabert, Andrew Bernstein, Rodolphe Elineau, associés, Jeanne Theuret, counsel, Mathilde Rousset et Amir Nezar en corporate et marchés de capitaux. Willkie Farr & Gallagher a accompagné Bpifrance avec Daniel Hurstel, associé, en financement. Jeantet a conseillé Nippon Steel avec Yvon Dréano et Vincent Netter, associés, et Alexandre Naudeau en corporate ; Cyril Deniaud, associé, en marchés de capitaux. Gide a également accompagné l’industriel japonais avec Olivier Diaz, Charles de Reals, Jean-Gabriel Flandrois, associés, Nadia Haddad, François Lepany et Corentin Charlès en corporate.

Trois cabinets sur la restructuration du capital du groupe MCA

Le groupe MCA, société internationale d’ingénierie et de conseil en technologies, restructure son capital. L’opération a vu intervenir le Crédit du Nord en arrangeur ainsi que cinq autres partenaires (Arkéa, CEIDF, CEHDF, BPGO et Palatine). Elle avait pour objectif de remonter la participation de l’équipe dirigeante au capital de MCA tout en rendant liquides les autres actionnaires minoritaires, dont le fonds parisien Capza. MCA réalise environ 50 % de son chiffre d’affaires à l’international et génère un chiffre d’affaires de 110 millions d’euros avec près de 1 500 salariés. Herbert Smith Freehills a conseillé MCA avec Bruno Knadjian, associé, et Sylvain Piémont en fiscal ; Frédéric Bouvet, associé, Cyril Boulignat, of counsel, Sung-Hyuk Kwon et Alexandra Ferrier en corporate ; Laure Bonin, associée, et Pierre Mathé en financement. Hogan Lovells a conseillé les banques avec Sophie Lok et Laurent Ragot, counsels, et Isabelle Rivallin en financement. Coblence avocats a épaulé les principaux associés minoritaires avec Ludovic Dorès, associé, et Emmanuelle Benvenuti en corporate.

Weil et Mayer sur le refinancement de la marque de prêt-à-porter Isabel Marant

Le groupe Isabel Marant, marque française de prêt-à-porter et accessoires de luxe, a refinancé sa dette bancaire le 19 février, au moyen d’une émission obligataire à haut rendement de 200 millions d’euros d’une maturité de cinq ans couplée à un coupon de 6,625 %. Depuis 2016, le groupe Isabel Marant est contrôlé à 50,6 % par des fonds gérés par Montefiore Investment, qui ont investi aux côtés des fondatrices, dont la créatrice Isabel Marant. Cette opération permet au groupe de rembourser sa dette résiduelle mais aussi d’effectuer un versement de numéraire à ses actionnaires, Montefiore Investment ainsi que sa fondatrice éponyme, Isabel Marant, qui détient 38,9 % du capital et ses managers (10,5 %). A Paris, Weil, Gotshal & Manges a conseillé Montefiore et le groupe avec James Clarke, associé, Timothée Buchet et Awen Carnot en financement ; Alexandre Duguay, associé, Guillaume Bonnard, counsel, Lise Laplaud et Michael Koubi en corporate. Mayer Brown a aussi conseillé le groupe avec Benjamin Homo, associé, Alexia Artigas et Rémy Bonnaud en fiscal.

Private equity

Trois cabinets sur l’augmentation de capital de Cityscoot

Cityscoot, loueur de scooters électriques en libre-service, va procéder à une augmentation de capital de 23,6 millions d’euros complétée par un financement de la flotte de scooters d’au moins 6 millions d’euros, portant ce tour à 30 millions d’euros. Allianz France, partenaire et assureur historique de Cityscoot, s’est associé au fonds Demeter pour mener cette opération aux côtés des actionnaires de Cityscoot, dont le Groupe RATP et la Caisse des Dépôts. L’objectif est de financer l’ouverture dans deux nouvelles villes européennes en 2020 et d’amener la flotte à 8 000 scooters électriques. Depuis son lancement à Paris en juin 2016, une flotte de 7 000 scooters électriques a été progressivement déployée à Paris et dans 15 communes limitrophes, ainsi qu'à Nice, Milan et Rome. Barcelone sera la prochaine ville européenne à accueillir le service en mai. Reinhart Marville Torre a accompagné Cityscoot avec Pierre-Menno de Girard, associé, Charles Audouin-Pascaud, counsel, et Charlotte Grenouilloux en corporate. Gide est intervenu aux côtés des investisseurs avec Louis Oudot de Dainville, counsel, et Thomas Lettieri en corporate. Fidal a également accompagné les investisseurs avec Anne Frechette-Kerbrat, associée, en corporate.

Willkie et Freshfields sur la cession de Lagardère Sports à H.I.G. Capital

Lagardère, pris dans une guerre de tranchées avec le fonds activiste Amber Capital, poursuit son plan de recentrage stratégique en cédant sa filiale Lagardère Sports au fonds H.I.G. Capital. Lagardère conservera néanmoins une participation minoritaire de 24,9 % dans la société. Ce projet de cession valorise Lagardère Sports à environ 110 millions d’euros, et l’ensemble de la branche Lagardère Sports and Entertainment à environ 150 millions d’euros. L’opération devrait être réalisée d’ici la fin du premier trimestre 2020. Willkie Farr & Gallagher a conseillé Lagardère avec Annette Péron, associée, Georges Balit et Marie Aubard en corporate ainsi que Faustine Viala, associée, et Sarah Bouchon sur les aspects antitrust. Freshfields Bruckhaus Deringer a accompagné H.I.G. Capital avec Florent Mazeron, associé, Sofiya Kachan et Kamile Bougdira en corporate ; Christel Cacioppo, associée, et Magali Abdou en social ; Cyril Valentin, associé, et Benjamin Boisanté en fiscal.

DS et Alerion sur l’ouverture du capital du groupe Montana

Afin de soutenir sa croissance, le groupe Montana, spécialisé dans les résidences services seniors premium, ouvre son capital à Pléiade Investissement. La holding investit en fonds propres un montant non dévoilé dans cette opération de capital-développement, en prenant une participation minoritaire. Elle va se doubler de l’augmentation de capital de Montana Gestion attendue cette année. L’opération associera des salariés clés du groupe. Montana pourra ainsi accélérer son développement en France et ouvrir le chantier de l’international. Assurant la conception, la construction et la gestion de ses résidences, le groupe prévoit l’ouverture de sept nouveaux établissements à Marseille, Angoulême, Clichy, Compiègne, Arras, Chartres et Villemomble. Ces sites viendront s’ajouter aux trois premières résidences déjà exploitées à Cholet, Aix-en-Provence et Avignon. Ces dernières génèrent aujourd’hui 8 millions d’euros de chiffre d’affaires. D’ici 2025, Montana espère voir ce volume monter à 75 millions d’euros grâce à l’exploitation de 25 maisons, dont la majorité des murs a vocation à être externalisée auprès d’investisseurs institutionnels. DS Avocats a conseillé le groupe Montana avec Benoît Charrière-Bournazel, associé, Anne de Sèze, pré-associée, et Julia Folgoas en corporate. Alerion a épaulé Pléiade Investissement avec Sibylle Mareau et Christophe Gerschel, associés, Philippe Balaÿ et Meryl Le Saint en corporate.

GDA et Ydès sur le LBO de Celog

Le groupe Celog, qui était soutenu par le groupe de capital-investissement Siparex, a fait l’objet d’un LBO mené par son nouveau dirigeant Philippe Thomas et un pool d’investisseurs. Celog est spécialisé dans la matérialisation de la preuve dans l’environnement numérique. Il édite des solutions de gestion de preuves numériques, de mise en place d’escrow agreement (dispositif de mise sous séquestre logicielle) et de vérification de code source dans le cadre de due diligence M&A. Gaftarnik, Le Douarin et Associés (GDA) a accompagné Philippe Thomas et le consortium d’investisseurs avec Mickaël Lévi, associé, et Sarah Mobtahij en corporate. Ydès Avocats a conseillé les cédants avec Raphaël Oualid, associé, et Sylvie Michel-Piat, of counsel, en corporate ; Frédéric Plottin et Edouard Rabatel, associés, en fiscal.