Private equity

Trois cabinets sur le rachat de Syntel par Atos

Le géant français de la transformation digitale Atos lance une OPA amicale sur le groupe Syntel. L’ESN tricolore et la SSII américaine ont en effet conclu un accord définitif de fusion par lequel Atos fera l’acquisition de Syntel pour 3,4 milliards de dollars, entièrement payables en numéraire. La transaction, dont la finalisation est prévue avant la fin de l’année 2018, est structurée sous la forme d’une fusion de droit américain entre Syntel et Atos. L’ensemble de l’équipe dirigeante de Syntel rejoindra Atos. Créée en 1980 dans le Michigan, Syntel apporte des solutions dans le digital reconnues par les principaux analystes industriels comme étant parmi les plus avancées dans les domaines du Cloud, des réseaux sociaux, du mobile, de l’analyse de données, de l’Internet des objets et de l’automatisation. Le groupe emploie environ 23 000 collaborateurs dans 30 pays. En 2017, la SSII a généré un chiffre d’affaires de 924 millions de dollars, dont 89 % en Amérique du Nord. L’acquisition de Syntel permettra à Atos d’accroître son chiffre d’affaires d’environ 1 milliard de dollars, avec une marge opérationnelle d’environ 24 %, et d’accélérer de manière significative son développement en Amérique du Nord. Weil Gotshal & Manges conseille Atos avec, à Paris, Claude Serra et Yannick Piette, associés, en corporate, et Olivier Jauffret, associé, Cristina Marin et Aladin Zeghbib en financement. Jones Day, à Cleveland et Chicago, accompagne les fondateurs de Syntel. Sullivan & Cromwell représente Syntel, avec Olivier de Vilmorin, associé, et Arnaud Berdou.

Quatre cabinets sur l’acquisition de GoCater par ezCater

ezCater, plateforme digitale spécialisée dans la mise en relation traiteurs-entreprises basée à Boston, a racheté son homologue français GoCater. La marketplace américaine entend ainsi poursuivre son développement et étendre son offre dans le monde en mettant un pied pour la première fois en Europe. Du côté de GoCater, cette opération lui permet d’étendre son réseau de partenaires en ajoutant des groupes de restauration américains présents en Europe, ainsi que d’autres chaînes de restauration européennes. ezCater a été conseillée par Foley Hoag avec, à Paris, Frédéric Cohen, associé, et Alexandre Plas en corporate, Catherine Muyl, associée, et Marion Cavalier en propriété intellectuelle, ainsi que par Cazals Manzo Pichot sur les aspects fiscaux avec Romain Pichot, associé, et Charles Russell Speechlys sur les aspects de droit social avec Kim Campion, associé. Bold Avocats a accompagné GoCater avec Serge Vatine, associé, Jade Rusdev et Elhame Hmaimid.

DVMB, Bompoint et Gide sur le projet de reprise d’Editis par Vivendi

Le géant français des médias et de la communication Vivendi est entré en négociations exclusives avec le groupe d’édition espagnol Grupo Planeta en vue du rachat de 100 % du capital et des droits de vote d’Editis, deuxième éditeur français derrière Hachette Livre (Lagardère), pour une valeur d’entreprise de 900 millions d’euros. Une opération qui permet au propriétaire de Canal+ et d’Universal Music de faire son entrée dans le monde de l’édition. Créé en 2004, Editis compte 2 600 salariés et une cinquantaine de maisons d’édition, parmi lesquelles Nathan, Bordas, Robert Laffont ou encore Univers Poche, et édite des auteurs de best-sellers tels que Marc Levy (Robert Laffont) ou Michel Bussi (Presses de la Cité), dont les ventes d’ouvrages dépassent le million d’exemplaires. Le groupe d’édition a réalisé en 2017 un chiffre d’affaires d’environ 750 millions d’euros. Vivendi a été assisté par Darrois Villey Maillot Brochier avec Marcus Billam et Jean-Baptiste de Martigny, associés, Alexandre Durand et Alix de Montchenu en M&A, et Igor Simic, associé, Alexandre Rios, counsel, et Anne Faber en droit de la concurrence, ainsi que par le Cabinet Bompoint avec Dominique Bompoint, associé, Louis-François Guéret et Vincent Ramonéda. Gide a conseillé le vendeur, Grupo Planeta de Agostini SL, avec Olivier Diaz et Charles de Reals, associés, en M&A, et Magali Buchert, associée, pour les aspects fiscaux.

Latham, Lerins et Allen sur le mariage de Capio Santé SA et Vivalto Santé

Le numéro quatre du secteur des cliniques privées en France, Vivalto Santé, est entré en négociations exclusives avec la clinique privée suédoise Capio AB en vue de l’acquisition de ses activités françaises, à savoir Capio Santé SA (Capio France). Le montant de la transaction est de 455 millions d’euros. Le groupe français souhaite ainsi mettre la main sur les 22 établissements de Capio France, permettant ainsi à l’entité nouvellement créée de devenir le numéro trois de l’hospitalisation privée française. La réunion des deux groupes, dont le chiffre d’affaires combiné serait de l’ordre de 1,1 milliard d’euros, constituerait en outre un réseau de plus de 45 établissements. Créé en Suède en 1994, Capio compte une soixantaine d’établissements à travers l’Europe. En France, le groupe, qui réalise environ 564 millions d’euros de chiffre d’affaires, recense plus de 5 400 salariés et près de 1 400 praticiens libéraux. Vivalto Santé et Capio AB souhaitent finaliser cette opération avant la fin de l’année 2018. Vivalto Santé est conseillé par Latham & Watkins avec Olivier du Mottay et Alexander Benedetti, associés, Bénédicte Large Bremond, counsel, et Xavier Nassoy en corporate, Lionel Dechmann, associé, et Carla-Sophie Imperadeiro en financement, Olivia Rauch-Ravisé, associée, et Yann Auregan en fiscal, ainsi que Jacques-Philippe Gunther, associé, et Mathilde Ayel en concurrence. Lerins & BCW a également accompagné Vivalto Santé sur les aspects contractuels santé, réglementaires et baux des négociations exclusives avec Luc Castagnet et Bertrand Vorms, associés. Capio est représenté par le cabinet suédois Mannheimer Swartling, ainsi que par Allen & Overy avec Jean-Claude Rivalland, associé, Raphaël Bloch, Jules Lecoeur et Paul Renaudin en M&A, Charles del Valle, counsel, en fiscal, Olivier Picquerey, counsel, en droit social, Florence Ninane, associée, en concurrence, et Caroline Marion en financement.

Trois cabinets sur la reprise de Sushi Shop par AmRest Holdings

Le groupe de restauration polonais AmRest Holdings s’apprête à faire l’acquisition de l’enseigne française de restauration japonaise rapide Sushi Shop Group SAS, spécialiste de la livraison et de la vente à emporter, pour un montant total de 240 millions d’euros. Sushi Shop rejoint ainsi le portefeuille déjà riche de près de 1 600 fast-foods d’AmRest Holdings en Europe, parmi lesquels KFC, Pizza Hut, Burger King ou encore Starbucks. La transaction est notamment réalisée auprès de Grégory Marciano, dirigeant et cofondateur de Sushi Shop, et du fonds Naxicap Partners. La direction de Sushi Shop restera en place. Fondé en 1998 par Grégory Marciano, Hervé Louis et Adrien de Schompré, Sushi Shop est l’opérateur de la principale chaîne européenne de cuisine japonaise comprenant 165 restaurants situés en France (72 % de l’activité totale) et dans onze autres pays dont l’Espagne, la Belgique, la Grande-Bretagne, l’Allemagne, la Suisse et l’Italie. Environ un tiers sont des restaurants gérés par des franchisés. En 2017, Sushi Shop a réalisé un chiffre d’affaires de 202 millions d’euros. Dentons a accompagné AmRest Holdings avec Olivier Genevois, associé, et Paul Sautier en corporate, Véronique Lagarde, associée, et Déborah Gelblat en immobilier, David Masson, associé, et Charlotte Texier en propriété intellectuelle, Katell Déniel-Allioux, associée, et François Troadec en droit du travail, et Emmanuelle van den Broucke, associée, et Alexia Delaunay en concurrence. Weil Gotshal & Manges a conseillé les fondateurs de Sushi Shop avec Frédéric Cazals, associé, Michael Doumet et Lise Laplaud. Edge Avocats a assisté Naxicap Partners avec Matthieu Lochardet et Stéphanie Dourdin, associés, et Alison Dargon.

HSF et Paul Hastings sur le rachat de Basefarm par Orange

Le géant français des télécommunications Orange a réalisé l’acquisition, via son entité Orange Business Services dédiée aux entreprises, de 100 % du capital de Basefarm Holding, spécialiste européen des infrastructures, des services cloud, de la gestion des applications critiques et de l’analyse des données. La transaction a été réalisée auprès du fonds de private equity américain Abry Partners pour un montant de 350 millions d’euros. Avec un chiffre d’affaires supérieur à 100 millions d’euros en 2017, Basefarm opère dans différents pays européens, en particulier en Norvège, en Suède, aux Pays-Bas, en Autriche et en Allemagne. Cette acquisition permet notamment à Orange Business Services de compléter son offre en matière de gestion des données, de management des applications critiques, de Big Data et de services multi-cloud. Herbert Smith Freehills a conseillé Orange avec, à Paris, Frédéric Bouvet, associé, et Magali Fernandes, of counsel. Paul Hastings a assisté Abry Partners avec, à Paris, Pierre Kirch, associé, et Joséphine Fourquet. Les aspects de droit norvégien ont été traités par le cabinet Schjødt.

Droit général des affaires

Jones Day et Bredin Prat sur l’introduction en Bourse de Roche Bobois

Le concepteur et distributeur français de mobilier haut de gamme Roche Bobois a réalisé son introduction en Bourse sur le marché réglementé d’Euronext à Paris. Le placement de titres concomitamment réalisé a porté exclusivement sur des actions existantes, représentant environ 10 % du capital de Roche Bobois, avant exercice de l’option de surallocation, pour un montant d’environ 19,8 millions d’euros. L’opération a permis à Roche Bobois d’atteindre une capitalisation boursière d’environ 198 millions d’euros au jour de l’introduction en Bourse. Fondée en 1960, l’entreprise française Roche Bobois figure parmi les leaders mondiaux du mobilier design haut de gamme et compte plus de 260 magasins à travers le monde. Au premier semestre 2018, le groupe a réalisé un chiffre d’affaires de 129,2 millions d’euros. Jones Day a accompagné Roche Bobois ainsi qu’Oddo BHF SCA et Portzamparc Groupe BNP Paribas, en qualité de chefs de file et teneurs de livre associés, avec Renaud Bonnet, associé, Hervé Bied-Charreton, Jérémie Noel, Constance Hamelin et Patricia Jimeno en corporate et droit boursier, Edouard Fortunet en propriété intellectuelle, et Emmanuel de La Rochethulon, associé, Nicolas André et Stéphane Raison en fiscal. Bredin Prat a représenté les actionnaires familiaux historiques de la société, à savoir les familles Roche et Chouchan, avec Emmanuel Masset, associé, Thomas Priolet et Simon Moysan.

Gide et Linklaters sur l’émission obligataire de Société d’Infrastructures Gazières

Société d’Infrastructures Gazières a réalisé une émission structurée assortie de sûretés pour un montant total de 586,4 millions d’euros, portant intérêt au taux de 2,715 % et venant à échéance en 2029. L’émission obligataire est garantie par des nantissements. Cette émission a permis le refinancement de l’emprunt obligataire de la société d’un montant nominal total de 586,4 millions d’euros, portant intérêt au taux de 5,375 % et arrivé à maturité le 12 juillet 2018. Créée en 2011, la Société d’Infrastructures Gazières a pour objet la prise de participation au capital de sociétés gestionnaires de réseaux de transport de gaz naturel, propriétaires de ces réseaux. Il s’agit d’une société holding dont l’actif unique à ce jour est une participation minoritaire de 24,91 % au capital de GRTgaz. Gide a conseillé Société d’Infrastructures Gazières avec Hubert du Vignaux, associé, Laurent Vincent, counsel, et Louis Ravaud sur les aspects obligataires, Laetitia Lemercier, associée, et Faten Anis sur les aspects relatifs aux sûretés, ainsi que Pierre-Adrien Lienhardt et Aurélia Rambaud en droit de l’énergie. Linklaters a assisté BNP Paribas avec Véronique Delaittre, associée, et Olivia Giesecke en marchés de capitaux, et Rhéa Christophilopoulos, counsel, Kévin Boyero et Etienne Lupuyo en droit bancaire.

Clifford et White & Case sur le refinancement de l’A65

A’liénor, filiale à 65 % d’Eiffage et à 35 % de Sanef et société concessionnaire jusqu’en 2067 de l’autoroute A65, a finalisé avec succès le refinancement du crédit à terme souscrit en 2007 dans le cadre du financement initial de la concession pour la conception, le financement, l’aménagement, l’élargissement, l’entretien, l’exploitation et la maintenance de la section entre Pau et Langon de l’autoroute A65. L’opération a porté sur la mise en place d’un crédit de 825 millions d’euros sur dix ans souscrit par A’liénor auprès de onze banques (Banco Bilbao Vizcaya Argentaria S.A., Banco de Sabadell S.A., Banco Santander S.A., Bankia, BNP Paribas, CaixaBank S.A., Commbank Europe Limited, Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, KfW IPEX-Bank GmbH, La Banque Postale et Société Générale), en remplacement de la dette existante à échéance janvier 2020. L’intervention d’investisseurs institutionnels sur le marché secondaire est également prévue. Clifford Chance a conseillé A’liénor et ses actionnaires avec Daniel Zerbib, associé, Chloé Desreumaux, Nina Yoshida et Guilhem Dardoize en financement, projet et corporate, Fabien Jacquemard, counsel, et Sophie Weiss pour la restructuration et la cession des instruments de couverture, et Gauthier Martin, counsel, et Clément Fricaudet en droit public, concessions et projet. White & Case a assisté les prêteurs et les banques de couverture avec Paule Biensan, associée, Marianna Sédéfian, counsel, Louis-Jérôme Laisney,Renaud Nething et Muriel Sani en financement et corporate, Grégoire Karila, associé, Boris Kreiss et Charles Linel pour la restructuration et la cession des instruments de couverture, ainsi que Jacques Bouillon et François-Guilhem Vaissier, associés, Olivier Le Bars et Diane Houriez en droit public, concessions et projet.

Baker et Latham sur l’entrée de Navya sur Euronext Paris

La start-up française spécialisée dans les véhicules autonomes Navya a réalisé son introduction en Bourse sur le marché réglementé d’Euronext Paris. Dans le détail, Navya a levé environ 37,6 millions d’euros par émission d’actions nouvelles. Aucune action existante n’a été cédée, et aucune option de surallocation n’a été consentie. Sur la base d’un prix d’offre à 7 euros par action – un prix moins élevé que celui envisagé au départ –, la capitalisation boursière de Navya s’établit à environ 190 millions d’euros. Cette opération devrait permettre à Navya de se développer et d’investir dans des marchés connexes stratégiques afin de devenir un leader mondial des véhicules autonomes et des nouvelles solutions de mobilité urbaine. Créée en 2014, Navya compte aujourd’hui plus de 200 collaborateurs en France et aux Etats-Unis et a été la première société à commercialiser des solutions de mobilité autonome, à savoir la navette AUTONOM® SHUTTLE, ainsi que le robot-taxi AUTONOM® CAB. En 2017, la société a réalisé un chiffre d’affaires de 10 millions d’euros. Baker McKenzie a conseillé Navya avec Matthieu Grollemund, Megan Schellinger et François-Xavier Naime, associés, Hélène Parent, Madalina Asandului et Giuliano Lastrucci. Latham & Watkins a représenté Credit Suisse et Natixis, agissant en qualité de coordinateurs globaux, chefs de file et teneurs de livre associés, avec Thomas Margenet-Baudry, associé, Jemma Lohr McPherson et David Chatteleyn.

Cleary et White & Case sur l’emprunt obligataire inaugural de Transdev Group

Le spécialiste français de la mobilité Transdev Group a réalisé son premier emprunt obligataire pour un montant total de 220 millions d’euros. Effectué sous la forme d’un placement privé, cet emprunt obligataire inaugural non coté était composé de deux séries d’obligations : la première série, d’un montant de 150 millions d’euros, est au taux de 1,779 % et à échéance 2025, et la seconde série, d’un montant de 70 millions d’euros, est au taux de 2,051 % et à échéance 2026. Acteur mondial de la mobilité, Transdev emploie 82 000 personnes dans 20 pays et transporte 11 millions de passagers au quotidien grâce à l’intégration de différents modes de transport. En 2017, le groupe a réalisé un chiffre d’affaires de 6,6 milliards d’euros. Cleary Gottlieb Steen & Hamilton a conseillé Transdev Group avec Valérie Lemaitre et Andrew Bernstein, associés, Joris Estorgues, Fernando Martinez et Céline Basset-Chercot. White & Case a accompagné Natixis, Société Générale et Crédit Agricole CIB en qualité de Joint Lead Managers avec Grégoire Karila, associé, Tatiana Uskova et Petya Georgieva, ainsi qu’Alexandre Ippolito, associé, et Guillaume Keusch en fiscal.

Fusions-acquisitions

RMT, Eversheds et Jones Day sur la levée de fonds de Remade

Le spécialiste normand du reconditionnement de téléphones portables Remade a réalisé une levée de fonds d’un montant total de 125 millions d’euros auprès des fonds LGT European Capital, Idinvest Partners et Swen Capital. Créée en 2013 par Matthieu Millet, Remade est une ETI qui emploie 850 personnes et a réalisé en 2017 un chiffre d’affaires de 130 millions d’euros. Chaque année, l’entreprise donne une nouvelle vie à environ 500 000 smartphones, un chiffre qu’elle devrait doubler d’ici l’an prochain grâce à cette levée de fonds. Remade entend en outre accélérer son développement à l’international et notamment aux Etats-Unis, au Maroc, en Inde, au Royaume-Uni et en Scandinavie. Remade a été assisté par RMT avec Philippe Torre, associé, et Karine Giraud en corporate, et Olivier Goldstein, associé, et Alix Bréchet en fiscal, ainsi que par Eversheds sur l’ensemble de la documentation unitranche avec Sophie Perus et Jacques Mestoudjian, associés, et Blandine Gény. Jones Day a accompagné LGT European Capital avec Diane Sénéchal, associée, Jessica Derocque, counsel, et Alexandre Chazot en financement, Emmanuel de La Rochethulon, associé, en fiscal, et David Swinburne, associé, et Sylvain Kabeya en corporate et private equity.