Campari Group (Campari, Aperol, Grand Marnier) est entré en négociations exclusives avec Ficoma, holding familiale de Francis Tribaut pour acquérir une participation de 80 %, et à moyen terme la totalité, du capital social de Champagne Lallier et des autres sociétés du groupe.
La marque Champagne Lallier a été créée en 1906 à Aÿ, un des villages classés Grand cru en Champagne. Le producteur de champagne a vendu environ 1 million de bouteilles en 2019, dont près de 700 000 bouteilles de Lallier. Le périmètre de la transaction envisagée comprend la marque, les stocks de liquide correspondants, les biens immobiliers, y compris les vignobles en propriété et exploités, et les sites de production. Avec cette acquisition, Campari Group va ajouter une marque premium de champagne, principalement vendue dans le canal CHR (café-hôtels-restaurants) et par les cavistes. En outre, Campari Group renforce sa masse critique sur le marché français où le groupe commercialise désormais son portefeuille à travers sa propre filiale. Campari Group possède 21 sites de production dans le monde et son propre réseau de distribution. Il emploie environ 4 000 personnes. Les actions de la maison mère Davide Campari-Milano S.p.A. sont cotées à la Bourse de Milan depuis 2001. Allen & Overy a conseillé Campari Group avec Alexandre Ancel, associé, Anne-Caroline Payelle, Claudia Di Paolo et Carla Baeza en corporate ; Luc Lamblin, counsel, et Gabrielle Nivet en droit public ; Laetitia Nicolazzi et Elise Romelly en IP ; Vincent Martinet en droit immobilier ; Alexandre Fall et Hortense Fleck sur les aspects de contrats commerciaux, ainsi que Noé Couturieux en contentieux. Le bureau de Bruxelles d’Allen & Overy est intervenu en IP. McDermott Will & Emery a épaulé le groupe italien avec Antoine Vergnat, associé, Romain Desmonts et Fanny Le Pogam en fiscal. Ségur Avocats a accompagné l’Italien avec Florence Achir et Brigitte Pelletier, associées, en social. Le cabinet italien Caramelli Lazzarotto Associati a représenté l’acheteur en IP. Nomodos a conseillé Ficoma avec Philippe Pierre et Marie-Claire Charbeaux, associés, Gabriel Rapetti, Alexandre Payen et Baptiste Drache en corporate et fiscal.
Le conseil de Campari Group : Alexandre Ancel, associé, chez Allen & Overy
Quelles ont été les étapes majeures du deal ?
Après quatre mois de négociations durant lesquels nous avons rédigé et finalisé la documentation adéquate, l’entrée en négociations exclusives a pu être annoncée par Campari en avril. Nous avions déjà eu l’occasion de travailler pour Campari lorsqu’il avait acquis il y a peu la société Baron Philippe de Rothschild France Distribution S.A.S. (BPHR) auprès du groupe Baron Philippe de Rothschild. L’annonce de l’entrée en négociations exclusives pour l’acquisition du contrôle de Champagne Lallier est une opération stratégique pour notre client, car c’est sa première incursion dans le monde du champagne. Les parties ont choisi de faire cette acquisition en deux temps, avec une première prise de participation majoritaire (80 %). Cela permet à Francis Tribaut d’accompagner Campari qui tient à s’appuyer sur son expérience pour réussir cette intégration. Le débouclage des 20 % restants demeure soumis à l’exercice d’options d’achat/vente, le cas échéant.
Quelles spécificités juridiques de cette opération méritent d’être soulignées ?
Comme le groupe Champagne Lallier comprend plusieurs sociétés, un processus de réorganisation interne doit être mis en œuvre par Ficoma pour qu’un ensemble cohérent détenu uniquement par Ficoma soit cédé et éviter la prise de contrôle de multiples participations par Campari dans les différentes structures du groupe Champagne Lallier. Parmi les conditions suspensives à réaliser, citons l’information de la cession auprès de la société d’aménagement foncier et d’établissement rural (Safer) locale. Autre point important et usuel dans le domaine viticole : la quantité du stock de bouteilles de la propriété fera l’objet d’un comptage ainsi que d’une revue par un tiers expert de la qualité dans le cadre d’une analyse organoleptique. Enfin, il faut s’assurer que la propriété intellectuelle est bien détenue par la société acquise, notamment pour éviter les risques de contrefaçon.
La pandémie a-t-elle perturbé l’exécution de l’opération ?
Notre client italien ayant été confiné avant nous, nous avons initié des visioconférences dès février, après les premières réunions physiques. Nous avons aussi prévu des délais plus longs pour la levée les conditions suspensives.
Comment décririez-vous l’impact de la pandémie sur le marché du M&A ?
La situation reste assez contrastée entre les deals gelés ou repoussés (en particulier pour les processus de vente aux enchères) et d’autres deals stratégiques qui sont menés à leur terme. Après le déconfinement, les attentes des vendeurs et des acheteurs devront de facto s’ajuster. Le marché des liquidités est actuellement tendu et il le deviendra encore plus dans les mois qui viennent. Le marché du M&A a besoin d’un climat de confiance pour prospérer. Or, il y a fort à parier que les acteurs devraient se montrer plus précautionneux et attentistes.
