Le groupe ADP est entré en négociations exclusives avec Samsic en vue de la cession de 80 % de sa filiale dédiée à la sûreté aéroportuaire, Hub Safe.
Cette dernière opère notamment lors du contrôle des passagers et des bagages, dans le contrôle du fret et du courrier ainsi que dans la surveillance des aéronefs. Hub Safe est ainsi présent sur les aéroports de Paris-Charles de Gaulle, Paris-Orly, Paris-Le Bourget et Nantes. La société assure également la sécurité de sites sensibles et de grands événements et est par exemple intervenue fin 2015 à l’occasion de la tenue de la COP 21 à Paris. Pour assurer ces missions, elle peut s’appuyer sur ses équipes cynotechniques composées d’une cinquantaine de chiens entraînés à la détection d’explosifs. Employant près de 1 600 collaborateurs, Hub Safe a réalisé en 2016 un chiffre d’affaires de plus de 78 millions d’euros. Son rapprochement avec Samsic permettrait à ce dernier de devenir le leader français de la sécurité aéroportuaire.
Fondée en 1986, cette société bretonne s’est d’abord positionnée sur le marché de la propreté avant d’étendre son offre de services aux entreprises aux domaines des ressources humaines et de la sécurité. Déjà présent dans 16 aéroports en France et en Europe (Belgrade, Bruxelles, Liège), elle propose son expertise en matière de sûreté aéroportuaire, d’assistance aux aéronefs et d’aide aux personnes à mobilité réduite. Elle compte aujourd’hui plus de 70 000 salariés et enregistre un chiffre d’affaires d’1,5 milliard d’euros. Le projet d’opération, qui doit encore être finalisé, reste soumis à la consultation des instances représentatives du personnel, ainsi qu’à l’obtention d’autorisations préalables. Hogan Lovells conseille le groupe ADP avec Stéphane Huten, associé, Arnaud Deparday et Marion Salus sur les aspects corporate, Ludovic Babin, associé, et Marie Paquier sur les aspects de droit public et Eric Paroche, associé, et Flora Oriot sur les aspects concurrence. Samsic est conseillé en interne par Eric Linquette, directeur juridique groupe, ainsi que par Herbert Smith Freehills sur les aspects concurrence avec Sergio Sorinas, associé, et Marie Louvet.
Le conseil d’ADP : Stéphane Huten, associé au sein d’Hogan Lovells
Comment se sont initiées les négociations ?
ADP souhaite se recentrer sur ses activités historiques. Travaillant déjà avec plusieurs prestataires sur les questions de sécurité, le groupe a voulu se désengager partiellement de ce métier. Un processus d’enchères a été lancé, et la qualité de l’offre ainsi que les atouts opérationnels de Samsic ont permis à ce dernier d’entrer en négociations exclusives. Par ailleurs, les deux sociétés se connaissent bien puisque Samsic intervient déjà sur certaines plateformes aéroportuaires d’ADP. Les échanges sont donc facilités.
ADP devrait conserver 20 % d’Hub Safe. Pourquoi ce choix de cession partielle ?
Ce choix résulte avant tout d’un souci opérationnel. La sûreté aéroportuaire reste une activité essentielle pour le bon fonctionnement d’ADP. Il est donc important pour le groupe de conserver une présence au sein d’Hub Safe. Avant d’être une opération financière, le deal vise à assurer la continuité de service en garantissant une bonne transmission. Nous sommes plus dans une logique de partenariat que de pure cession.
Quelles sont les caractéristiques de l’opération ?
Il s’agirait d’un partenariat entre Samsic et ADP qui devraient détenir respectivement 80 % et 20 % du capital de Hub Safe. Le principal enjeu consistera à trouver le bon équilibre en termes de gouvernance afin qu’ADP conserve une influence sur son ancienne filiale, tout en permettant à Samsic de l’intégrer pleinement au sein du groupe.
Les aspects réglementaires de la transaction sont particulièrement importants, notamment au vu du profil public d’ADP…
L’opération devra effectivement tenir compte des règles de droit public liées tant à la nature de l’actionnariat d’ADP, détenu à plus de 50 % par l’Etat, qu’aux actifs eux-mêmes.
Les activités aéroportuaires sont en effet très réglementées. Les opérations dans ce secteur sont suivies de près par la Direction générale de l’aviation civile qui doit être informée de ce type de transactions.
Enfin, le fait qu’ADP soit une entreprise publique impliquera, avant la conclusion de la transaction, un passage du dossier devant la Commission des participations et des transferts qui donnera lieu à une décision par voie d’arrêté du ministre chargé de l’Economie. Cette procédure vise à analyser les modalités de la procédure et la pertinence financière de l’opération afin d’assurer la préservation des intérêts de l’Etat.
