Outil de rémunération permettant de fidéliser, de retenir et d’attirer les salariés et cadres-dirigeants, les attributions gratuites d’actions (AGA) permettent aux bénéficiaires éligibles de la société émettrice ou d’une de ses sociétés liées de se voir associés au partage de la valeur de l’entreprise sans participation financière de leur part. Le personnel affecté aux activités de recherche peut donc valablement y prétendre. En application de l’article 244 quater B du Code général des impôts (CGI), ouvrent notamment droit au crédit d’impôt recherche (CIR) les dépenses de personnel afférentes aux chercheurs et techniciens de recherche directement et exclusivement affectés aux opérations éligibles.

Dans l’affaire, des chercheurs de la société Legrand France ont bénéficié d’actions gratuites émises par la société mère, Legrand SA. La société mère avait préalablement racheté ses propres actions, puis refacturé à la filiale la moins-value résultant de l’opération. La filiale a intégré la moins-value et la contribution patronale dans l’assiette de son CIR. A l’issue d’un contrôle, l’administration fiscale a refusé l’éligibilité de ces dépenses au CIR.

Le tribunal administratif (TA) de Montreuil a ainsi eu l’occasion de se prononcer sur l’éligibilité au CIR de deux dépenses. S’agissant de la contribution patronale, le TA juge, en ligne avec le critère posé par le Conseil d’Etat [2] et l’interprétation de l’administration [3], que cette contribution n’entre pas dans l’assiette du CIR.

S’agissant de la moins-value refacturée, elle entre dans l’assiette du CIR sur la base des deux éléments suivants : d’une part, la déductibilité du résultat fiscal, « en application du I de l’article 217 quinquies du CGI », des sommes refacturées à la filiale correspondant à la moins-value supportée par sa mère du fait de l’attribution gratuite d’actions ; d’autre part, le TA souligne que « les plus-values éventuellement réalisées par les salariés [au titre des actions gratuites attribuées] peuvent être imposées […] à l’impôt sur le revenu dans la catégorie des traitements et salaires ou faire l’objet d’une imposition forfaitaire », ce qui conduit à qualifier ces versements d’accessoires de rémunération pour les salariés.

L’administration soutenait que les coûts refacturés à la société à l’occasion de l’AGA ne constituaient pas des dépenses de personnel mais des moins‑values liées au rachat d’actions, lesquelles ne pouvaient, selon elle, être qualifiées de dépenses de personnel pour l’application du CIR. Pour écarter cette position, rappelons quelques principes gouvernant la déductibilité de tels coûts à l’impôt sur les sociétés. Sont déductibles : les charges exposées du fait de l’AGA [4], comme les frais de rachat des titres ou encore les frais de gestion des actions jusqu’à la date d’acquisition ; la moins-value résultant du rachat de ses actions [5].

En revanche, aucune déduction de moins-value ne trouve à s’appliquer lorsque les actions attribuées sont des actions nouvellement émises, dans la mesure où la « charge de dilution » résultant d’une augmentation de capital ne constitue pas une charge comptable. Dans un tel cas, une déduction extra-comptable demeure malgré tout possible dans le cas particulier d’une AGA qui profite à l’ensemble des salariés (plans dits « démocratiques »).

Ici, le TA rejette la position de l’administration, rappelant les deux principes suivants : d’une part, les sommes refacturées par la mère à sa filiale dans le cadre d’AGA (les charges exposées au titre de l’AGA ainsi que la moins‑value résultant du rachat des titres) constituent des dépenses déductibles du résultat fiscal de droit commun de la filiale en application du I de l’article 217 quinquies du CGI. Comme le rappelle le rapporteur public dans ses conclusions, l’élément déterminant pour conclure à l’éligibilité de ces coûts au CIR réside dans leur caractère déductible, indépendamment de la qualification fiscale en tant que « charge » ou « moins-value » ; d’autre part, la circonstance que la moins-value soit déduite du résultat fiscal de la filiale sur le fondement du I de l’article 217 quinquies du CGI, plutôt que sur celui du 1° du 1 de l’article 39 du CGI relatif à la déductibilité des dépenses de personnel, n’affecte en rien son éligibilité au CIR. Le rapporteur public rappelle en effet que le Conseil d’Etat n’a jamais subordonné l’éligibilité des dépenses de personnel au CIR à une stricte qualification comme dépenses de personnel au sens du 1° du 1 de l’article 39 du CGI.

Cette décision ouvre des perspectives intéressantes pour analyser la déductibilité, et donc l’éligibilité au CIR, des coûts refacturés dans des configurations de plans d’actions variées. Lorsque les actions gratuites sont rachetées par une société mère étrangère puis refacturées à la filiale française, la solution retenue par le TA paraît transposable : pour les plans étrangers mis en conformité avec les dispositions du Code de commerce français (plans « qualifiés ») : la moins‑value refacturée à la filiale et déductible à son niveau sur le fondement du I de l’article 217 quinquies devrait pouvoir être intégrée dans l’assiette de son CIR ; pour les plans étrangers non mis en conformité avec les dispositions du Code de commerce français, ce qui est souvent le cas en pratique : le caractère « non qualifié » de ces plans ne remet pas en cause, à notre sens, le caractère déductible des dépenses refacturées sur le fondement du 1° du 1 de l’article 39 du CGI et donc leur éligibilité au CIR.

En revanche, la transposition de la solution apparaît plus incertaine s’agissant des attributions de titres à émettre, dans la mesure où ces opérations ne génèrent pas de charge comptable fiscalement déductible, mais ouvrent seulement droit, le cas échéant, à une déduction extra‑comptable prévue par le II de l’article 217 quinquies.

S’agissant de la seconde condition, elle permet de rappeler la nature fiscale des gains réalisés par le bénéficiaire. Au jour de la cession des actions, le gain économique réalisé par le bénéficiaire se décompose en deux gains ayant une nature fiscale propre : le gain (ou plus-value) d’acquisition, correspondant à la valeur des actions à la date d’acquisition, ayant la nature d’un avantage salarial, est soumis à un régime spécifique d’imposition. Si le régime fiscal, particulièrement évolutif depuis 2012, du gain d’acquisition dépend selon les régimes (i) de la date d’attribution ou (ii) de la date d’autorisation d’attribution par les actionnaires, il n’en demeure pas moins que les différentes versions des textes [6] encadrant les modalités d’imposition de ce gain font expressément référence à une imposition dans la catégorie des TS. Le dernier régime en date, applicable aux AGA intervenues dans le cadre d’une autorisation donnée à compter du 1^er janvier 2018 prévoit une imposition en TS avec un régime favorable d’imposition dans une limite annuelle de gain de 300 000 € [7] ; la plus-value de cession, correspondant à la différence entre le prix de cession et la valeur des actions à l’acquisition, ayant la nature d’un revenu d’investissement est en principe soumise au régime des plus-values de cession de titres, au taux forfaitaire d’impôt de 12,8 % et aux prélèvements sociaux de 18,6 % [8]. Cette plus-value n’est naturellement pas intégrée dans l’assiette du CIR.

En tout état de cause, s’agissant du caractère imposable, au niveau du salarié, de la dépense de personnel en tant que TS, il convient de rappeler (ainsi que l’indiquent les conclusions du rapporteur public) que, même si le jugement s’y réfère pour apprécier l’éligibilité de la dépense, l’imposition du gain d’acquisition dans la catégorie des TS ne doit pas être « surinterprétée ». En effet, il ne constitue qu’un « indice », et non une condition dont dépendrait, en tant que telle, l’éligibilité des dépenses au CIR. Au‑delà de l’apport de cette décision en matière de CIR, qui méritera d’être confirmée, celle‑ci met en lumière la nécessité d’aborder les sujets liés au CIR de manière conjointe et coordonnée avec les traitements fiscaux au niveau des sociétés et des salariés, afin d’assurer une sécurisation optimale des positions retenues.

[1] TA Montreuil, 28 novembre 2025, n° 2300721, SA Legrand.

[2] CE, 19 mai 2021, n° 432370, Sté Publicis Group.

[3] BOI-BIC-RICI-10-10-20-20, n° 310.

[4] CGI, art. 217 quinquies, I, al. 1^er.

[5] CGI, art. 217 quinquies, I, al. 2.

[6] Art. 200 A du CGI et 80 quaterdecies du CGI.

[7] La fraction annuelle du gain n’excédant pas 300 000 € est soumise (i) au barème progressif de l’impôt sur le revenu après un abattement automatique de 50 % et (ii) aux prélèvements sociaux au taux de 18,6 % ; la fraction annuelle du gain excédant 300 000 € est soumise (i) au barème progressif de l’impôt sans abattement, (ii) aux prélèvements sociaux au taux de 9,7 % et (iii) à la contribution salariale de 10 %. L’éventuelle contribution exceptionnelle sur les hauts revenus peut également s’appliquer.

[8] La loi de financement de la Sécurité sociale pour 2026 a augmenté le taux de la CSG applicable aux plus-values de cession de 1,40 % relevant le taux d’imposition global à l’IR et aux prélèvements sociaux de 30 % à 31,4 %. Le cédant a également la possibilité d’opter pour l’imposition de la plus-value au barème progressif de l’impôt.