Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
FUSIONS-ACQUISITIONS
Quatre cabinets sur la reprise d’AXSMarine
Signal Ocean, société spécialisée dans les technologies appliquées au transport maritime, fait l’acquisition du fournisseur de solutions logicielles AXSMarine, auprès du courtier Barry Rogliano Salles (BRS). L’acheteur est assisté par Bredin Prat avec Barthélémy Courteault, associé, Julien Dhermand et Rita Taibi, en corporate ; Jean-Baptiste Frantz, associé, Guillaume Djian et Bryan Costa, en droit fiscal ; et Laetitia Tombarello, associée, Emilie Iafrate, en droit social ; par PwC Société d’Avocats pour les due diligences avec Mathieu Norest, associé, Philippe Lenchi, en droit fiscal ; Valérie Aumage et Hannes Scheibitz, associés, Anne-Laure Legout, Nolwenn Vignaud et Lionel Yemal, en juridique ; et Bernard Borrely, associé, Franck Maréchal, en droit social ; et Latham & Watkins au Royaume-Uni. La société Barry Rogliano Salles est conseillée par Asemlex avec Sybille Elleboode-Merlier, associée, en corporate ; et par CMS Francis Lefebvre avec Chloé Delion, associée, Julia Paradis, en droit fiscal ; avec des équipes au Royaume-Uni.
Dentons et Steering Legal sur le rachat de Japan Experience
Marietton Développement, société française spécialisée dans les métiers du tourisme, reprend 100 % de Japan Experience, agence de voyages dédiée au Japon, fondée en 1981. La gouvernance de Japan Experience est maintenue avec Thierry Maincent qui conserve ses fonctions de directeur général et devient également membre du comité exécutif et actionnaire du groupe Marietton Développement. Ce dernier est accompagné par Dentons avec Pascal Chadenet, associé, Alexis Doise, en corporate M&A. Les actionnaires vendeurs sont accompagnés par Steering Legal avec David Lussigny, associé, Alexa Ivanov, en corporate M&A.
Taylor Wessing et August Debouzy sur la prise de contrôle d’IP-Label
Le groupe britannique ITRS opérant dans les solutions de supervision des services financiers et industries régulées, reprend l’éditeur de logiciels IP-Label, spécialisé dans le digital experience monitoring (DEM), notamment grâce à sa plateforme Ekara, centrée sur l’expérience utilisateur et alimentée par l’intelligence artificielle. IP-Label est conseillé par August Debouzy avec Julien Wagmann, associé, Maxime Legourd, counsel, Sophie Faulcon, en corporate M&A ; ainsi que par le cabinet Travers Smith outre-Manche. Les actionnaires cédants – Albarest Partners, Bpifance Investissement, ainsi que les deux dirigeants – sont assistés par Taylor Wessing avec Laurence Lapeyre et Dalila Mabrouki-Jacques, associées, Amira Abaoub, en corporate ; Claudia Jonath, associée, Laura Berdugo-Donnersberg, counsel, Claire Le Bigot, en droit social ; et Gwendal Chatain, associé, Nicolas Dardé, en droit fiscal.
Delsol et Mermoz sur le rachat de Moldtrans
Dimotrans Group, société de transport international de marchandises et de logistique, prend 78 % de Moldtrans Group, acteur du transport et de la logistique en péninsule Ibérique. Dimotrans Group est assisté par Delsol Avocats avec Emmanuel Kaeppelin, associé, Caroline Da Lage, counsel, Emilie Guerra, en corporate ; et Séverine Bravard, associée, Alexandre Ménager, en financement ; ainsi que par les cabinets Adarve Abogados et Caiado Guerreiro. Les prêteurs sont accompagnés par Mermoz Avocats avec Benjamin Guillerminot, associé, Maëlle Dejace, en financement ; et par la firme hispanique Lesayra.
Trois cabinets sur la prise de contrôle d’Actility
Netmore, opérateur de réseaux mondial pour l’IoT (internet of things) massif, reprend Actility, société basée à Paris et spécialisée dans les solutions de réseaux étendus à basse consommation (LPWAN). L’acquéreur est assisté par Trinity International avec Giuliano Lastrucci, associé, Martin Van Box Som, en corporate M&A. Les actionnaires vendeurs, dont Eurazeo, le Fonds Ecotechnologies géré par Bpifrance et Creadev, sont épaulés par Gide avec Axelle Toulemonde, associée, Donald Davy, counsel, Pierre Lemaire, en M&A ; et Paul de France, associé, en droit fiscal. Actility est défendue par Villechenon Avocats avec Morgan Hunault-Berret et Amélie Maindron, associées, Shauna Robert, en corporate et private equity.
Chammas et Périclès sur la reprise de Qualnet
Imagine Human, société en participation du fonds d’investissement européen Extens opérant dans la prévention HSE (hygiène, sécurité et environnement) et la qualité de vie au travail, fait l’acquisition de Qualnet, éditeur de solutions spécialisées dans le management QSE. Imagine Human est accompagnée par Chammas & Marcheteau avec Nicolas Lecocq, associé, Antoine Auzoux-Dutheil, en corporate et M&A ; et pour les audits par Christophe Moreau, associé, en droit fiscal ; Aude Spinasse, associée, Constance Parini, en propriété intellectuelle ; et Caroline Canavese, associée, Emmanuel Corbel, en droit social. Le cédant est épaulé par Périclès Avocats avec Ludovic Bellein, associé, Hadjer Rouabah, en corporate M&A.
Jones Day sur la cession par TotalEnergies EP Nigeria d’une participation
TotalEnergies EP Nigeria, filiale locale du groupe pétrolier tricolore, cède à l’entreprise Vaaris sa participation de 10 % dans les licences de production de la joint-venture (JV) Renaissance dans le pays. Cette vente comprend aussi l’ensemble des droits et obligations associés, dans 15 licences de la JV Renaissance produisant principalement du pétrole. Jusqu’à présent, cette coentreprise non incorporée regroupait la Nigerian National Petroleum Corporation Ltd (55 %), Renaissance Africa Energy Company Ltd (30 %), TotalEnergies EP Nigeria (10 %) et Agip Energy and Natural Resources Nigeria (5 %), qui détient 18 licences dans le delta du Niger. TotalEnergies est assisté par Jones Day avec Audrey Bontemps, associée, en corporate M&A ; et Carine Mou Si Yan, associée, Diana Harapu, en financement ; avec les bureaux de Dubai, Londres et Tokyo. Les autres acteurs sont épaulés par des cabinets locaux.
PRIVATE EQUITY
Trois cabinets sur le financement d’Aviwel
Aviwell, société deep-tech spécialisée en nutrition animale durable et basée à Toulouse, a bouclé une levée de fonds de série A d’un montant total de 11 millions d’euros. Le tour de table est mené par Blue Revolution Fund, géré par Hatch Blue, et accueille de nouveaux investisseurs, Blast – Club et SWEN Capital Partners – aux côtés des historiques (Elaia, MFS Investments, ainsi que de l’EIC Fund). Aviwell est assistée par Franklin avec Lionel Lesur, associé, Camille Ménard, en private equity. Blue Revolution Fund est accompagné par Clipperton avec Thomas Clément, associé, Adriana Cioban, en M&A et financement. EIC Fund & Elaia sont défendus par Bignon Lebray avec Alexandre Ghesquière, associé, Martin Wartelle, en corporate M&A.
Adveo Avocats et Chammas sur la cession de Qoia
L’éditeur de solutions RH Octime reprend son concurrent grenoblois Qoia, anciennement Horizontal Software. Octime est épaulé par Adveo Avocats avec Emmanuel Wiplier, associé, en corporate M&A. Extens est accompagné par Chammas & Marcheteau avec Nicolas Lecocq, associé, Pierre Rougemond et Antoine Auzoux-Dutheil, en corporate M&A.
DROIT GÉNÉRAL DES AFFAIRES
Gide et A&O Shearman sur l’émission obligataire de Veolia
La multinationale française de services collectifs Veolia a réalisé une émission obligataire multi-tranches de 2,5 milliards d’euros : la première tranche d’un montant en principal de 950 millions d’euros, la deuxième de 900 millions d’euros et la troisième de 650 millions d’euros, arrivant respectivement à échéance en 2031, 2034 et 2038. Le groupe tricolore entend consacrer les fonds levés à ses besoins généraux. Veolia est conseillé par Gide avec Laurent Vincent, associé, Emilie Radisson et Joshua Barathon, en marchés de capitaux. Le syndicat bancaire est épaulé par A&O Shearman avec Julien Sébastien, associé, Lorraine Miramond, counsel, Hakima Gourari, en marchés de capitaux.
Taylor Wessing et HSF Kramer sur le financement accordé à E-Totem Infrastructures 2
E-Totem Infrastructures 2, plateforme de recharge de véhicules électriques détenue par la société de private equity Conquest, obtient un financement de 30 millions d’euros, de la Banque des Territoires. L’opération, structurée sous forme de prêt mezzanine, s’inscrit dans un contexte de croissance de la mobilité électrique et d’un besoin accru d’infrastructures résilientes et performantes sur le territoire français. Ce financement, en plus des fonds propres déjà mobilisés par Conquest, permettra à E-Totem Infrastructures 2 d’accélérer le déploiement de plus de 4 000 points de recharge d’ici 2027. La Banque des Territoires est conseillée par Taylor Wessing avec Sophie Pignon, associée, Claire Desjardins, counsel, en droit public ; Eric Charvillat, associé, Guillaume Monnier, counsel, en financement. Conquest est assisté par Herbert Smith Freehills Kramer avec Régis Oréal, associé, Joëlle Chetrit, counsel, Félix Laval-Sébire, en financement.
Clifford et Linklaters sur la titrisation de créances d’Inetum
Inetum, groupe européen de services numériques, a mis en place une nouvelle titrisation de créances commerciales de 350 millions d’euros couvrant ses activités en France et en Espagne. Cette transaction, structurée de manière à bénéficier du label « STS » (simple, transparent et standardisé), permet à plusieurs de ses entités de vendre à Ester Finance Technologies des créances résultant de leurs activités commerciales. Inetum est accompagné par Clifford Chance avec Julien Rocherieux, associé, Florian Guennec, en financement ; avec les bureaux de Madrid et Bruxelles. Crédit Agricole CIB, qui est arrangeur et investisseur, est conseillé par Linklaters avec Guillaume Malaty, counsel, Sophie Weiss, en financements structurés et titrisation.
Cinq cabinets sur le financement obtenu par Valto
Eurazeo, en tant que prêteur, a octroyé un financement à Valto, acteur de la formation réglementaire en prévention des risques et développement des compétences, visant notamment à accélérer sa croissance externe. Eurazeo est soutenu par Linklaters avec Pierre-Arnoux Mayoly, associé, Elizabeth Amzallag, Camille Judas et Mathis Mazeau, en droit bancaire ; et Cyril Boussion, associé, en droit fiscal. Valto est conseillé par Dune pour la due diligence avec Olivier Hugot et Farrah Ducher, en juridique, social et réglementaire ; ainsi que par Winston & Strawn avec Thomas Pulcini, associé, Alban Castarède, en droit fiscal. Optima Prévention, société récemment acquise par Valto, est assistée par Jaberson Avocats avec Clémence Bonifacio, associée, en corporate. Les prêteurs sont défendus par Ollyns avec Stanislas Currien, associé, Guillaume Duprat, en droit bancaire et financier.
