Exactement un mois après la nomination d’un mandataire ad hoc, le groupe a franchi le 26 novembre une étape majeure dans sa restructuration financière avec la conclusion d’un accord de principe avec un groupe significatif de créanciers, dits «cross-holders». Le plan de restructuration prévoit notamment un désendettement massif, avec la dette brute corporate (hors dette liée à la flotte) ramenée de 2,02 milliards d’euros à 918 millions d’euros et une réinjection de liquidités de près de 500 millions d’euros. A l’issue de la mise en œuvre de l’opération, les prêteurs, parmi lesquels les fonds anglo-saxons Anchorage, Attestor, Diameter, Marathon et Kingstreet, hériteront d’une écrasante majorité du capital par le jeu de conversion partielle de la dette. Europcar est représenté par Darrois Villey Maillot Brochier avec François Kopf, associé, Mathieu Della Vittoria, Colin Marvaud et Louis Varale en restructuring ; Bertrand Cardi et Laurent Gautier, associés, Frédéric Chevalier, Catherine Ambos et Gersende Renard en corporate ; Martin Lebeuf, associé, Martin Grange et Sami Tareb en dette ; ainsi que par Gide avec Eric Cartier-Millon, associé, et Jérémie Bismuth, counsel, en restructuration de la dette ; et Kirkland & Ellis, à Londres, en droit fédéral américain, new-yorkais et anglais de la restructuration. Latham & Watkins conseille les membres du comité de coordination des «cross-holders» et futurs principaux actionnaires du groupe Europcar avec Alexandra Bigot, associée, Thomas Doyen, Célia Jiquel et Eeva Bernard en restructuring ; Thomas Margenet-Baudry, associé, et Philippe Tesson en marchés de capitaux et droit boursier ; Michel Houdayer, associé, et Aurélien Lorenzi en financement ; Olivia Rauch-Ravisé, associée, en tax ; Adrien Giraud, associé, et Clément Pradille en concurrence et Camille Dorval en compliance. Les bureaux de Londres et de Washington DC sont aussi intervenus sur les aspects de titrisation, de produits dérivés, de compliance et de sanctions. Le comité des purs prêteurs RCF (Revolving credit facility) est accompagné par White & Case avec Saam Golshani, Denise Diallo et Alexis Hojabr, associés, Alicia Bali, Laure Elbaze, Alice Leonard, Anne-Louise Lorenzo et Yasmine Sefraoui, en restructuring, corporate et financement ; Thomas Le Vert et Gilles Teerlinck, associés, en equity et high yield. Les banques créancières au titre du SARF et des PGE sont épaulées par Linklaters.

Le conseil du comité de coordination des principaux créanciers d’Europcar : Alexandra Bigot, associée chez Latham & Watkins

Ce nouvel accord avec les créanciers est-il synonyme de sauvetage pour Europcar ?

C’est l’objet de cette restructuration qui va permettre à la fois une forte réduction de l’endettement et un apport significatif de nouvelles liquidités. Europcar repartira avec un bilan assaini et disposera des financements nécessaires pour financer l’acquisition de sa flotte de véhicules. Mais l’opération n’est pas terminée. La prochaine étape est d’ouvrir une sauvegarde financière accélérée afin de mettre en œuvre juridiquement l’accord dans le but notamment d’incorporer au capital la totalité des obligations à haut rendement (high yield), ainsi que la facilité consentie par le Crédit Suisse.

Quelles ont été les principales spécificités juridiques de l’opération ?

Je n’ai jamais vu un dossier aussi rapide, car entre l’ouverture d’un mandat ad hoc et la signature, s’est écoulé tout juste un mois. L’autre spécificité, c’est la structure de la dette d’Europcar, extrêmement complexe. Il y a d’une part un financement de la flotte sous forme de titrisation, elle-même financée par des banques seniors d’un côté et par des obligations high yield de l’autre. D’autre part, le financement corporate de la société comprend lui aussi plusieurs strates, avec un RCF, un prêt garanti par l’Etat (PGE), attribué il y a quelques mois, la facilité du Crédit Suisse et deux émissions d‘obligations high yield. La vraie difficulté était donc de trouver une solution tenant compte de cette structure financière, en évitant tout effet collatéral sur le financement de la flotte, essentielle pour le groupe.

Comment voyez-vous l’état du marché des restructurations pour le premier trimestre 2021 ?

Le PGE ne permet pas toujours de résoudre les difficultés des entreprises. Plusieurs gros dossiers de restructurations ont été ouverts en septembre, tels que Technicolor, Vallourec, Comexposium. Nous n’avons jamais vu autant de dossiers importants en même temps. Malheureusement, l’année prochaine pourrait être pire compte tenu de l’accroissement de l’endettement qui résulte de la crise. Comme les banques aujourd’hui sont beaucoup plus contraintes par les ratios de solvabilité, elles cèdent plus facilement leurs expositions à des fonds, surtout anglo-saxons. Cependant, l’avantage de ces fonds spécialisés qui achètent de la dette décotée pour prendre le contrôle de sociétés en difficulté réside entre autres dans leur capacité à trouver des solutions très rapidement, comme ils viennent encore de le démontrer dans la première phase de la restructuration d’Europcar.