Private equity, fusions-acquisitions et droit général des affaires, suivez les grands dossiers de la semaine.
Private equity
Cinq conseils sur le LBO secondaire d’Altaïr
Le groupe Altaïr fait l’objet d’un LBO secondaire mené par Motion Equity Partners, permettant la sortie de son actionnaire majoritaire depuis cinq ans, Azulis Capital et ses co-investisseurs Gimv, Arkéa, BNP Développement et Croissance Nord-Pas-de-Calais, pour une valorisation aux alentours de 80 millions d’euros selon la presse. Basé à Wasquehal dans le Nord, Altaïr est le leader français des produits d’entretien et de rénovation pour la maison et des insecticides ménagers vendus sur les circuits de distribution spécialisés (Starwax, Sinto, Kapo…). L’entreprise, qui à fin 2015 compte un effectif total de 260 salariés pour un chiffre d’affaires d’environ 70 millions d’euros, veut mettre l’accent sur son développement international. Présent dans six pays européens où il réalise 10 % de son chiffre d’affaires, le spécialiste des produits d’entretien voudrait étudier des acquisitions pour pénétrer de nouveaux marchés. Motion Equity Partners était conseillé par Latham & Watkins, avec Gaëtan Gianasso, associé, et Semih Bayar Eren sur le corporate ; Michel Houdayer, associé, et Fanny Colson en finance ; Xavier Renard, associé, et Yann Auregan en droit fiscal, ainsi que François Proveau sur le droit social. L’acquéreur avait également pour conseil PwC Société d’Avocats avec Fabien Radistic, associé, et Barbara Daban-Haurou, pour le fiscal. Les cédants étaient assistés par Brunswick avec Philippe Beauregard, associé, et Céline Leparmentier. Le management était épaulé par Dargent Avocats avec Alexis Dargent, associé, sur le juridique, et par Arsène Taxand avec Laurent Partouche-Sebban, associé, pour le fiscal.
Trois cabinets sur l’acquisition de Groupe IDO-in par Maincare Solutions
Maincare Solutions, éditeur des solutions informatiques dédiées aux établissements de santé français, a réalisé l’acquisition du groupe IDO-in, spécialisé dans l’échange et le partage des données de santé et développeur notamment des plateformes régionales de télémédecine du Languedoc-Roussillon et des Pays de la Loire. Contrôlé par le fonds d’investissement américain Symphony Technology Group (STG) depuis juillet 2014, Maincare Solutions table sur un chiffre d’affaires d’environ 57 millions d’euros pour l’année fiscale en cours et compte plus de 500 collaborateurs. Selon la presse, l’entreprise a financé cette emplette grâce à une dette unitranche de 25 millions d’euros levée auprès d’European Capital. Cette acquisition permet à Maincare Solutions d’étendre sa présence sur de nouveaux marchés, dans un contexte de mise en place des groupements hospitaliers de territoire (GHT) et de multiplication des projets de mutualisation hospitalière. Maincare Solutions et son actionnaire Symphony Technology Partners étaient conseillés par Franklin, avec Mark Richardson, associé, Viktoriya Bukina et Romain Picard, pour le corporate, Christian Sauer, associé, pour les aspects de management package et David Blondel, associé, Olivier Borenstejn et Cyrille Rumen pour le financement. Lamartine Conseil assistait les vendeurs sur le corporate avec Fabien Mauvais, associé, et Agathe Fraiman. Herbert Smith Freehills conseillait European Capital avec Eric Fiszelson, associé, et Laure Bonin sur les aspects financement.
DLA Piper et HPML sur l’acquisition de Cassiopae par Sopra Steria
La société de services informatiques Sopra Steria signe l’acquisition, via sa filiale Sopra Banking Software, d’environ 75 % du groupe Cassiopae, l’un des principaux éditeurs de logiciels de gestion des financements spécialisés et de l’immobilier. Le fondateur et sa famille, ainsi que certains managers dont l’actuel président, Emmanuel Gillet, conserveraient environ 25 % du capital. Cette opération permet la sortie de Bpifrance et de BNP Paribas développement, actionnaires minoritaires de l’éditeur parisien respectivement depuis 2006 et 2007. En 2014, Cassiopae a réalisé un chiffre d’affaires de 50,2 millions d’euros, tandis que la filiale Sopra Banking Software générait de son côté 270 millions d’euros. Le secteur bancaire est l’un des plus gros marchés de Sopra Steria et constitue un axe de développement prioritaire. DLA Piper est le conseil de Sopra Steria, avec Jeremy Scemama, associé, Sébastien Pontillo, Ekaterina Kotova, et Aymeric Robine en corporate, Stéphane Lemarchand, associé, et Caroline Goupil en IP/IT. Les cédants (BNP Paribas Développement, Bpifrance investissement et le management) ont été accompagnés par HPML, avec Thomas Hermetet, associé, et Aurélie Bonsch.
Trois conseils sur la prise de contrôle du Groupe Manurhin par le management
Le groupe d’armement terrestre Manurhin, spécialisé dans la fabrication de machines de munition, restructure son actionnariat pour passer sous le contrôle de son management. Bpifrance et Giat Industries, qui sont entrés dans le capital de la société mulhousienne dans le cadre d’un plan de sauvetage en 2012, ont cédé leurs participations de 43 % du capital de la holding à la Société Nouvelle d’Alsace, entité détenue par Robert Nguyen et Rémy Thannberger, respectivement directeur général et président du Conseil de surveillance de Manurhin. Le groupe réalisait une cinquantaine de millions d’euros de chiffre d’affaires en 2014 exclusivement à l’export, et emploie 220 personnes en France et à l’étranger. La Société Nouvelle Alsace était conseillée par Veil Jourde, avec Laurent Jobert, associé, et Arnaud Estève. Giat Industries avait pour conseil Paul Hastings, avec Olivier Deren, associé, et Charlotte Dupont. Bichot & Associés était aux côtés de Bpifrance avec Nicolas Bichot et Mathieu Odet, associés.
Quatre conseils sur la levée de fonds de digiSchool
La start-up digiSchool a levé 14 millions d’euros auprès de Creadev, la société d’investissement de la famille Mulliez, de Sepfi, holding d’investissement du Groupe Revue Fiduciaire, et de Bpifrance, déjà présent au capital. Une partie de cette levée de fonds servira à racheter les parts de précédents actionnaires, les fonds Turenne Capital et Alto Invest. Les deux nouveaux actionnaires prennent des participations minoritaires, le contrôle restant aux mains des deux dirigeants fondateurs, Anthony Kuntz et Thierry Debarnot. Issue du rapprochement de Kreactive et de Media Etudiant fin 2011, la plateforme lyonnaise d’éducation numérique digiSchool regroupe 13 sites web et 10 applications pour aider les 15-25 ans dans leurs préparations aux examens, dans l’accompagnement aux devoirs ou avec les contenus liés à l’orientation. En janvier 2016, digiSchool recensait plus de 8 millions de visiteurs et plus de 130 000 inscrits, et table sur 100 millions de visites annuelles dans les prochains mois. Rentable dès sa création grâce à un modèle de rémunération bâti sur la publicité et des abonnements premium, la société réalise 5 millions d’euros de chiffre d’affaires et entend accélérer son internationalisation et ses revenus grâce à une politique d’acquisitions ciblées. DigiSchool était conseillé par Dahan & Associés avec Carole Dahan, associée. Les investisseurs étaient accompagnés par Bird & Bird avec David Malcoiffe, associé, et Lionel Berthelet, ainsi que par PwC Société d’Avocats avec Fabien Radisic, associé, et Barbara Daban-Haurou. Les cédants avaient pour conseil Bichot & Associés avec Mathieu Odet, associé, et Aurélie Thomas-Magnin.
Droit général des affaires
Dentons et Bird & Bird sur la réhabilitation du campus LyonTech-La Doua
La Communauté d’universités et d’établissements (COMUE) Université de Lyon a conclu avec un groupement représenté par Eiffage Construction Rhône-Alpes un contrat de conception, réalisation, exploitation et maintenance dans le cadre de son opération de réhabilitation des quartiers scientifiques du campus LyonTech-La Doua. Plus grand campus de la métropole lyonnaise, le site accueille aujourd’hui 30 000 personnes, dont 25 000 étudiants, et s’étend sur un territoire de 100 hectares. Cette opération est financée, dans le cadre du plan Campus, par les intérêts de la dotation Campus versée par l’Etat. Le contrat concerne 22 bâtiments représentant un total d’environ 135 500 m2 pour un investissement d’environ 120 millions d’euros. Le financement du projet est assuré par un emprunt contracté par l’Université de Lyon auprès de la Banque européenne d’investissement et de la Direction des fonds d’épargne de la Caisse des dépôts et consignations. Le remboursement de cet emprunt sera assuré par l’Université de Lyon grâce aux intérêts de la dotation. Dentons conseillait l’Université de Lyon avec Marc Fornacciari, associé, et Justine Verrier en droit public et Jean-Marc Allix, associé, et Bérénice Combette en financement. Bird & Bird assistait Eiffage Construction Rhône-Alpes avec Sophie Pignon, associée, et Marcos Portela Barreto.
Lamy Lexel sur le partenariat stratégique d’Oncodesign avec Bristol-Myers Squibb
La société Oncodesign annonce la signature d’un accord de collaboration stratégique avec le groupe pharmaceutique américain Bristol-Myers Squibb. La biotech, fondée en 1995 à Dijon, œuvre à la recherche de nouvelles thérapies contre le cancer et autres maladies graves sans traitement efficace, au service de l’industrie pharmaceutique. Après avoir intégré le marché Alternext d’Euronext à Paris en 2014 pour renforcer ses activités de découverte, la société a noué ce nouveau partenariat avec Bristol-Myers Squibb, quatrième accord de découverte conclu par Oncodesign avec des labos. En application de ce contrat, la société dijonnaise sera principalement en charge des phases de sélection et d’optimisation chimique des composés retenus, jusqu’à l’étape de sélection du candidat-médicament pour les cibles en oncologie et éventuellement hors oncologie. Bristol-Myers Squibb sera pour sa part en charge de la poursuite du développement préclinique et clinique de tous les produits issus de la collaboration, ainsi que de leur commercialisation à l’échelle mondiale. Outre un paiement initial de 3 millions de dollars, les modalités du contrat de partenariat font état, pour Oncodesign, d’un montant de 80 millions de dollars maximum par cible en fonction de franchissement d’étapes relatives à la recherche, au développement et aux aspects réglementaires, de royalties progressives sur les ventes futures et de paiements additionnels en fonction des performances commerciales des produits développés dans le cadre de cette collaboration. Oncodesign était conseillé par Lamy Lexel Avocats Associés avec Aurélie Dantzikian-Frachon, associée. Bristol-Myers Squibb était conseillé en interne.
De Pardieu et Archers sur le financement des travaux de restructuration du Lutetia
BNP Paribas et L.Hôtel, société propriétaire des murs et du fonds de l’hôtel Lutetia, ont conclu un financement pour accompagner les travaux de restructuration lourde de l’emblématique hôtel de la rive gauche. Cette restructuration, lancée en 2014, permettra au Lutetia de confirmer sa place de premier plan dans le paysage hôtelier parisien en répondant aux standards d’un hôtel cinq-étoiles. Le quatre-étoiles art déco a été racheté en 2010 à Starwood Capital pour 145 millions d’euros par le groupe immobilier israélien Alrov, qui possède plusieurs hôtels de luxe, dont deux établissements à Jérusalem. Emblématique à plus d’un titre, le Lutetia a été réquisitionné durant l’Occupation par les nazis, puis a accueilli les rescapés des camps à leur libération. La réouverture de l’hôtel est prévue pour le second semestre 2017. BNP Paribas était accompagnée par De Pardieu Brocas Maffei avec Emmanuel Fatôme, associé, Katia Belhiteche et Jonathan Devillard. L.Hôtel était conseillé par Archers avec Paul-Henri de Cabissole, associé, Raphaële Cremona et Marie-Sixtine Blanchy.
Trois cabinets sur l’Euro PP de Prodware
L’éditeur de logiciels Prodware a finalisé un financement Euro PP de 79 millions à format mixte. Une première tranche a été mise en place sous la forme d’une émission obligataire d’un montant de 50 millions d’euros souscrite par des investisseurs institutionnels représentés par Tikehau IM, Fédéris Gestion d’Actifs et Zencap Asset management, et d’un financement bancaire d’un montant de 29 millions d’euros souscrit par la Banque Internationale à Luxembourg et la Bank of China Luxembourg. Ce financement Euro PP mixte permet au groupe Prodware, qui réalise un chiffre d’affaires de 182 millions d’euros, d’une part, de refinancer l’intégralité de son endettement existant, bancaire et obligataire et, d’autre part, d’assurer le financement de sa stratégie 2016-2021. Gide a conseillé l’arrangeur unique Banque Internationale à Luxembourg et les prêteurs avec Laetitia Lemercier et Hubert du Vignaux, associés, et Ginevra Marega et Bastien Raisse. De Pardieu Brocas Maffei a conseillé Tikehau IM avec Yannick Le Gall, associé, et Stéphanie Segal. D’Alverny Avocats a conseillé Prodware avec Henri-Joseph Trémolet de Villers, associé, et Charlotte Dufour.
Fusions-acquisitions
Trois conseils sur le rachat de DNA Therapeutics par Onxeo
Onxeo a signé un accord de rachat en actions de la société de biopharmacie DNA Therapeutics afin d’accélérer son développement dans le domaine des médicaments orphelins en cancérologie. Onxeo, né de la fusion en 2014 du Danois Topotarget et du Français BioAlliance Pharma, coté sur le compartiment B d’Euronext Paris et sur le Nasdaq Copenhague, va ainsi mettre la main sur une technologie qui s’attaque aux cancers résistants aux traitements classiques via un mécanisme de réparation de l’ADN des cellules tumorales. Selon les modalités de l’accord, Onxeo acquerra DNA Therapeutics pour un montant initial de 1,7 million d’euros en actions ordinaires d’Onxeo, qui seront versées concomitamment à la réalisation de l’opération. Une rémunération additionnelle sera versée sous forme de paiement d’étapes, à savoir 1 million d’euros en actions Onxeo, ou en numéraire à la discrétion d’Onxeo, lorsque le produit entrera en phase II dans une des indications sélectionnées. Enfin, il est prévu le versement de royalties sur ventes en cas de commercialisation du produit, pour une valeur pouvant atteindre 25 millions d’euros par indication thérapeutique. Altana a conseillé Onxeo avec Jean-Nicolas Soret, associé, et Fabien Pouchot. Arsene Taxand l’a accompagné sur le fiscal avec Olivier Vergniolle, associé, et Marion Dervieux. DNA Therapeutics était conseillé par HBC Avocats avec Erwan Cossé, associé, et Laurent Comperot.
Delsol et DS Avocats sur le rachat par PSB Industries de Topline Products
Le groupe d’emballages PSB Industries – coté sur le compartiment C d’Euronext – a réalisé l’acquisition de Topline Products, un spécialiste américain des solutions de packaging dans la cosmétique, quelques mois après avoir racheté le Français Plastibell à CM-CIC Investissement et au FCDE. Les montants des transactions sont restés confidentiels mais cette accélération de la politique de croissance externe de l’ETI française a été préparée par une levée d’un financement de 130 millions d’euros au printemps dernier, composé d’un crédit syndiqué de 100 millions et d’un Euro PP de 30 millions en deux tranches.
Avec l’acquisition de Topline Products, qui permet la sortie du dirigeant fondateur Charles Chang, PSB Industries englobera ainsi une entité créée en 1975, qui a affiché un chiffre d’affaires 2014 d’environ 66 millions d’euros grâce à son activité d’emballage sur les marchés du luxe et de la beauté. Organisé autour de quatre pôles d’activité – «Luxe & Beauté», «Santé & Industrie», «Agro & Alimentaire» et «Chimie de Spécialités» –, le groupe PSB Industries revendique un chiffre d’affaires total cette année de 340 millions d’euros pour un effectif de 2 100 personnes réparties sur 22 sites industriels dans sept pays. PSB Industries était conseillé par Delsol Avocats avec Emmanuel Kaeppelin, associé, et Alexis Sardyga. Le cédant était accompagné par DS Avocats avec Bernard Tézé, associé, et Véronique Georges.
Freshfields et White sur l’acquisition stratégique de Danone en Russie
Le groupe Danone a augmenté sa participation au sein de sa «filiale» russe à 92,5 % à la suite du rachat de la participation résiduelle de 42 % détenue par Unimilk dans la joint-venture Danone-Unimilk, issue d’un rapprochement opéré en 2010 entre les activités produits laitiers frais de Danone dans les pays de la zone CEI avec celles de la société russe Unimilk. La transaction a été estimée entre 200 et 300 millions de dollars d’après la presse russe. Installé en Russie depuis 1992, Danone compte 18 usines dans le pays, qui serait son deuxième plus important marché mondial après la France. Freshfields Bruckhaus Deringer conseillait Danone avec Hervé Pisani, associé, et Guillemette Burgala. Les cédants étaient assistés par le bureau londonien de White & Case.
