La Banque européenne d’investissement (BEI) a émis le 27 avril ses premières obligations sous forme digitale sur la blockchain publique Ethereum.
Le montant de cette émission obligataire est de 100 millions d’euros à échéance de deux ans. La BEI a utilisé la technologie blockchain pour enregistrer et régler les obligations numériques émises, en collaboration avec Goldman Sachs, Santander et Société Générale, qui sont les teneurs du livre d’ordres. L’opération a été réalisée en partenariat avec Société Générale - Forge, filiale de la banque qui développe des produits financiers sur la blockchain. La Banque de France a également participé à l’opération, à travers son projet expérimentale de monnaie numérique de banque centrale (MDBC). Linklaters a conseillé la BEI avec Bertrand Andriani, Véronique Delaittre et Edouard Chapellier, associés, Ngoc-Hong Ma et Vincent Poilleux, counsels, Sébastien Herbert et Thibault Hurbli sur l’emprunt obligataire en blockchain et sa conformité avec le droit français. Le bureau de Londres est intervenu, avec notamment Michael Voisin, associé, et Richard Hay, counsel, sur les aspects relatifs à la technologie blockchain et son application dans le domaine des marchés de capitaux. Le bureau de New York a été sollicité sur les restrictions de vente des obligations aux Etats-Unis. Allen & Overy a conseillé Goldman Sachs International, Santander Corporate and Investment Banking (SCIB) et Société Générale Corporate & Investment Banking avec Hervé Ekué, associé, Quentin Herry, Eric Roturier et Nadège Debeney en marchés de capitaux ; Mathieu Vignon, associé, en fiscal ; David Por, associé, et Marianne Delassaussé en IP ; Mia Dassas, counsel, Pauline Robin et Morgane Roussel en réglementaire et Laurie-Anne Ancenys, counsel, en protection des données. Le bureau de Madrid d’Allen & Overy est intervenu en marchés de capitaux, les bureaux de Luxembourg et de Londres en droits luxembourgeois et anglais.
Conseil de la Banque européenne d’investissement : Véronique Delaittre, associée chez Linklaters
En quoi cette transaction diffère-t-elle d’un emprunt obligataire classique ?
Il s’agit de la première émission d’obligations enregistrées sur une blockchain publique conduite par plusieurs dealers. Les obligations ont été émises contre de la monnaie digitale de banque centrale créée par la Banque de France, la MDBC. La transaction est soumise au droit français grâce à une ordonnance du 8 décembre 2017 (1). qui a permis d’inscrire des titres dans un dispositif d’enregistrement électronique partagé (DEEP), à la place des comptes titres habituellement utilisés. Dans cette opération, le DEEP est la blockchain publique Ethereum.
Quel était l’objectif de cette émission d'obligations ?
La question se posait de savoir si une blockchain ouverte à tous comme Ethereum pouvait servir de support à une telle transaction, qui nécessite de limiter le nombre de personnes pouvant effectuer des opérations sur les obligations et ayant accès à certaines données liées à ces obligations. La technologie développée par Société Générale - Forge a permis de remédier à ces difficultés en rendant possible le déploiement de l’opération sur Ethereum d’une manière sécurisée. Ainsi, seule Société Générale - Forge a la possibilité d’enregistrer les opérations sur le DEEP et d’identifier les porteurs.
Quelles sont les spécificités juridiques de cette opération ?
Nous avons dû mener une analyse juridique assez complexe pour nous assurer que les obligations étaient valablement émises par la Banque européenne d’investissement (BEI) en contrepartie de la « livraison » par les banques de la MDBC. La seconde complexité concerne le DEEP : il fallait qu’il soit de nature à garantir l’enregistrement et l’intégrité des inscriptions et que celles-ci fassent l’objet d’un plan de continuité d’activité actualisé requis par le Code monétaire et financier. Il a donc fallu anticiper dans la documentation les éventuels incidents techniques pouvant impacter le DEEP, ainsi que les conséquences de ces incidents, en se fondant sur la technologie développée par Société Générale - Forge.
Que reflète cette transaction des innovations financières liées à la blockchain ?
L’opération démontre l’esprit d’innovation de la BEI et son positionnement comme fer de lance en matière de digitalisation des marchés de capitaux. Elle ouvre une nouvelle voie pour les emprunts obligataires et prouve la pertinence de l’intervention du législateur. Ce dernier a su anticiper les potentielles applications de la blockchain à la digitalisation des titres financiers et doter la France d’un encadrement juridique performant qui renforce son attractivité dans ce secteur porteur.
(1). Ordonnance n° 2017-1674 du 8 décembre 2017 relative à l’utilisation d’un dispositif d’enregistrement électronique partagé pour la représentation et la transmission de titres financiers.
